“跳楼价”甩卖资产也遭退货 新宁物流坠入跨界并购黑洞

证券时报记者 臧晓松

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江苏首家创业板上市公司新宁物流(300013)（300013），日前已更名为河南新宁现代物流股份有限公司，河南国资即将通过认购定增份额的方式将其收入囊中。

在此关键节点，新宁物流2015年7.2亿元高价收购、2021年被60万元甩卖的子公司广州亿程交通信息有限公司（下称“亿程信息”）被指控巨额应收账款造假，接盘方提起诉讼，要向上市公司“退货”。

亿程信息是新宁物流7年来挥之不去的噩梦，当年希望带来丰厚投资回报的跨界收购，反而将上市公司拖入巨额亏损境地。2019年5月，京东物流入局，曾让各方对新宁物流的未来充满希望，但紧接着就出现亿程信息财务数据不实，公司原控股股东股权被冻结、拍卖，关联方资金占用等诸多麻烦事。最终，京东物流选择减持撤退。

另有一封显示由新宁物流原总裁谭平江写给相关董事的信，进一步揭开亿程信息及新宁物流涉嫌财务造假的盖子。证券时报·e公司记者多方采访调查，还原新宁物流命途多舛的幕后往事。

高买低卖

2014年12月，一桩筹划中的跨界收购在新宁物流内部引发争议。

据介绍，收购标的亿程信息是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商，业务范围涵盖货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等专业应用领域。交易草案显示，2012年、2013年，亿程信息实现营收分别为1.06亿元和1.73亿元，净利润分别为2169.94万元和2808.48万元。新宁物流当时在公告中称，“通过将亿程信息的优质资产注入上市公司，公司将获取新的利润增长点，为中小股东提供更加丰厚的投资回报。”

“花7.2亿元溢价收购亿程信息，我们当时觉得有点奇怪。”曾在新宁物流担任高管的赵力刚（化名）向证券时报·e公司记者表示，当时亿程信息在市场上卖了一圈都没人要，“最后我们公司三下五除二就买了，从谈到买也就几个月时间。”

交易之前，亿程信息董事长、法定代表人曾卓持股47.85%、罗娟持股1.28%、广州程功持股4.7%。其中，广州程功受新宁物流当时的实控人王雅军控制。2011年12月，曾卓、罗娟、姚群将亿程信息3.23%股权转让给广州程功，价格230.41万元。

此次收购采取发行股份支付的方式，完成后王雅军仍为上市公司实控人，曾卓持有的上市公司股份达到14.18%。曾卓、罗娟、广州程功承诺，亿程信息2014年~2017年净利润分别不低于3655.64万元、4898.53万元、7130.46万元和9037.22万元。

这笔收购最终在2015年9月正式完成，但丰厚的投资回报未能如期而至。2015年，亿程信息业绩承诺完成率仅有34.41%，新宁物流迎来上市后首度亏损。在接下来的两年里，亿程信息业绩承诺完成率分别为60.19%、80.86%。2019年，亿程信息开始陷入亏损，当年净利润为-1.63亿元，2020年更是亏损了5.74亿元。

雪上加霜的是，曾卓、谭平江被曝出疑似占用亿程信息5820万元资金。新宁物流随后对亿程信息进行人事调整，曾卓不再担任亿程信息董事长和法定代表人。2021年6月，广州市公安局对上述事项立案侦查。

在新宁物流原高管看来，正是亿程信息拖垮了上市公司。“如果不是亿程信息，公司不会走到今天这一步。”赵力刚向证券时报·e公司记者表示，“亿程信息把我们的物流板块拖死了，本来物流板块不需要借钱，每年现金流都是正的。”

“亿程信息就是个集成商，自身没有核心硬件的设计能力，自己搭建的那套系统可取代性太强。”曾在亿程信息担任高管的张云峰（化名）直言，集成商面临的区域化竞争很激烈，“吃”得下这个省，未必就“吃”得下另外一个省，“亿程信息年营收过亿已经达到天花板，鼎盛时期员工扩张至近900人，根本养不起，基本上靠上市公司输血。”

新宁物流曾尝试通过借款方式对亿程信息进行抢救，结果却越陷越深。2019年、2020年，新宁物流净利润分别为-5.82亿元、-6.12亿元。新宁物流在公告中表示，“亿程信息已对公司经营业绩产生严重影响，出售亿程信息为当务之急。”

2021年底，在豁免亿程信息欠上市公司的2.08亿元债务后，新宁物流最终作价60万元，将亿程信息卖给两名自然人。

被控造假

亿程信息的接盘方是海南人钟世位、钟祥瑞。

他们最初看中的，是亿程信息的巨额应收账款。新宁物流披露的上会会计师事务所审计报告显示，截至2021年7月31日，亿程信息合计应收账款为4.41亿元，合计应付账款为5759.06万元。“两名股东觉得应收账款收回20%的可能性还是有的，扣掉应付账款后，还是值得博一把，所以就把亿程信息买了下来。”亿程信息现任总经理晏翀向证券时报·e公司记者表示。

在股权转让完成后，钟世位控制下的亿程信息开始委托律师，通过发送律师函、起诉等手段，向客户催讨合同、审计报表中所记载的应收账款。

2022年6月24日，亿程信息全资子公司贵州亿程交通信息有限公司（下称“贵州亿程”）向中国移动安顺分公司发送3封律师函，催讨《智慧城市综合系统技术服务项目合同》项下合同款3052万元、《邢江河国家湿地公园视频监控系统综合 ICT技术支撑服务合同》项下合同款350.14万元、《智慧旅游智能综合系统技术服务项目合同》项下合同款3670万元，这三份合同合计应收账款7072.14万元，签署时间均显示为2018年。

7月21日，中国移动安顺分公司回函：经核查，未与亿程信息实际签署过这三份合同，也没有向亿程信息支付过任何款项，相关合同中存在伪造中国移动安顺分公司印章的情形，已向警方报案，并取得立案告知书。

随着催讨应收账款的推进，越来越多的假合同浮出水面。 8月1日，亿程信息向重庆交通控股集团旗下三家企业发函催讨“欠款”，包括重庆长途汽车运输(集团)有限公司在《软件销售合同》等合同项下拖欠的货款3045.45万元、重庆公路运输(集团)有限公司在《监控设备销售合同》等合同项下拖欠的货款3003.23万元、重庆市万州汽车运输(集团)有限公司在《卫星定位汽车行驶记录仪销售与服务合同》等合同项下拖欠的货款2009.57万元，合计8058.25万元，相关合同签署时间显示为2015年至2019年之间。

重庆长途汽车运输(集团)有限公司8月11日回函否认签署过相关合同，并指出部分合同中公章与该企业公章不一致。晏翀向证券时报·e公司记者表示，“初步向对方核实，这三家企业的合同都是假的，当地警方也可能会立案。”

在起诉郑州永康物流产业发展有限公司追讨欠款的案件中，尽管法院判决亿程信息胜诉，但永康公司将合同、公章送交司法鉴定，显示相关公章、签名系伪造。

“大额应收账款几乎都是假的，已确认的大约有2亿元。”晏翀说，“还有很多小合同难以逐一核实，我们分析认为4.41亿元应收账款很可能绝大多数是假的。”

5759万元的应付账款却是真的。钟世位、钟祥瑞本想花60万博一把，如今可能陷入巨亏。

监管关注

并购亿程信息引发的种种乱象，早已引起监管部门的关注。

2017年10月，由于新宁物流对亿程信息在合同管理、财务核算、销售和采购管理等方面缺乏有效的内部控制，并导致公司发布的业绩预告、业绩快报与年报数据存在重大差异，且发生盈亏性质判断错误，江苏证监局出具警示函，要求公司建立健全内部控制，确保资金、资产的安全性以及财务核算的合规性。

2021年11月，江苏证监局再次发出警示函，针对亿程信息违规为曾卓、谭平江的债务提供担保事宜，要求上市公司提高合规意识。深交所更是多次下发关注函，追问涉亿程信息相关事宜。

亿程信息巨额应收账款疑似造假背后究竟发生了什么？亿程信息全资子公司贵州亿程起诉贵州畅行道路信息技术服务有限公司（下称“畅行公司”）的合同纠纷案件，揭开“冰山一角”。

证券时报·e公司记者获取的法院裁决书及庭审笔录显示：贵州亿程原总经理向顿在法庭上称，其担任贵州亿程法定代表人期间，畅行公司帮助贵州亿程造假，“是在原告的上级公司原董事长王雅军和总裁谭平江的授意之下，我的理解畅行公司实际是马甲公司。”向顿还表示，双方签订合同的目的就是用来造假，原因是2015-2017年贵州亿程的母公司亿程信息和新宁物流签订了对赌协议，需要利润支撑。

“没有执行的合同太多了，很多业务在财报和实际执行中并不一致。”向顿在接受证券时报·e公司记者采访时表示，“有时候会把几年的收入集中到一年进行确认，实际上最大的单子也就1000多万元。”

向顿还在庭审中提及，亿程信息创始股东向上市公司进行业绩补偿支付的1700万，来自于虚构的业务预付款，其中1000万还是从新宁物流借出，而这一方案是在和王雅军沟通后商定的。

法院裁决书中认定的事实显示：原告原法定代表人向顿出庭作证时表示，相关协议均系原告上级公司的高管人员授意配合原告签订，签订合同的用途为财务需要用来进行利润造假，“原告从2015年起存在许多财务造假行为，均为原告上级公司高管人员安排。”最终，法院裁决书认为双方承包协议真实性存疑，并据此驳回原告贵州亿程的诉讼请求。

2018年10月，新宁物流多位董事收到显示为谭平江签名的信，信中直指新宁物流及亿程信息2014年~2018年虚增收入利润并提供虚假财报。该信称，2014年亿程信息被收购时虚增收入约2000万元；新宁物流2016年报通过亿程信息河北、贵州、重庆、广州区域等项目虚增净利润约1500万元，2017年、2018年、2019年一季度又通过亿程信息虚增净利润约2000万、5000万、2000万。该信还称，2016年至2018年倪某负责亿程信息业务管控期间，重庆亿程相关人员以采购项目为由挪用上市公司资金进行空转，涉及采购资金近4000万元，长运、公运等客户产生虚假应收1.8亿元。

上述内容与钟世位方面发现的造假行为吻合。证券时报·e公司记者向新宁物流多位原董事、高管求证，对方均表示曾收到或知晓该信件。有不愿具名人士对亿程信息涉嫌财务造假也有所耳闻。

对于法院庭审中向顿的说法及信中所指控内容的真实性，证券时报·e公司记者分别联系相关人员进行求证。截至发稿，曾卓一直未接听记者电话或回复信息；被指失联的谭平江，手机号码显示已是空号，对应名为“谭平江”的微信亦无人回应；王雅军则否认相关指控，称“是他们乱讲的”，随后便挂断了电话。

京东撤退豫资加码

新宁物流与京东物流的“牵手”，曾引发市场极大关注。“当时新宁物流想要把亿程信息这个‘包袱’甩掉，解决的办法就是引进一个更大的‘东家’。”新宁物流时任高管李明（化名）透露，“当时希望由新东家注入资本和业务，把原来的事情盖住。”

2018年10月30日，新宁物流与京东物流签署战略合作协议。新宁物流官方微信发布的消息显示，时任董事长王雅军、总裁谭平江均出席该战略合作签约仪式。

2019年5月13日晚间，宿迁京东振越企业管理有限公司（下称“京东振越”）斥资3.76亿元，受让南通锦融和曾卓持有的新宁物流股份合计2977.91万股，占公司总股本的10%。与此同时，新宁物流与京东物流旗下的京邦达签订《战略合作框架协议》，双方将重点在“车联网/货联网”、“智能仓储”领域开展深度技术及商业合作。同年10月，京东物流时任首席执行官王振辉、京东集团副总裁傅兵进入新宁物流董事会。

当时，市场猜测京东物流可能会借新宁物流实现整体上市。然而不久后，新宁物流就曝出亿程信息财务数据不实，以及原控股股东因合同纠纷导致股权被冻结、拍卖、关联方资金占用等诸多麻烦事。彼时，正是京东物流筹划赴香港上市的关键期。

也正是在此背景下，2020年3月份，在新宁物流的董事会换届中，王振辉、傅兵从董事名单中消失，京东系董事换成了杨海峰和者文明。

在这之后，河南中原金控有限公司（下称“中原金控”）入局。2020年8月，中原金控通过司法拍卖获得新宁物流7.43%的股权，耗资约2.71亿元，成为仅次于京东振越的第二大单一股东。

2021年5月28日，京东物流在港交所上市。2021年6月，京东振越披露减持计划，将持股比例降至5%。中原金控也在2021年11月披露减持计划，拟在3个月内减持不超过3%的股份。不过减持期满，中原金控并未实际减持。知情人士向证券时报·e公司记者表示，在京东撤离的背景下，中原金控本有意成为控股股东，但与新宁物流管理层相处关系并不融洽，因此有了减持的表态。据其透露，中原金控方面当时在积极引荐其他河南国资入局。

今年7月31日，新宁物流公告，拟向大河控股有限公司（下称“大河控股”）发行1.12亿股股份，募集资金4.19亿元。此次发行完成后，大河控股将持有新宁物流20%的股份，成为控股股东，河南省财政厅成为公司实际控制人。

甩卖余波

在大河控股入主新宁物流之际，钟世位、钟祥瑞却欲“退货”。

8月下旬，钟世位、钟祥瑞向昆山法院提起诉讼，将新宁物流及上会会计师事务所列为被告。起诉书指控，新宁物流隐瞒亿程信息的真实债务情况、虚构虚假债权，并授意上会会计师事务所出具了不实的《审计报告》，发表虚假的审计意见，导致两原告在违背真实意思的情况下进行股权交易行为。

钟世位、钟祥瑞的诉讼请求包括撤销与新宁物流签订的股权转让协议、新宁物流返还股权转让款60万元并支付利息、上会会计师事务所承担连带清偿责任等。目前，相关起诉材料已获昆山法院受理。截至目前，暂未见新宁物流对此事进行公告。

“现在省里已经确定要救这家公司，河南是物流大省，但不是物流强省，未来通过定增把上市公司做大做强。”中原金控常务副总经理、新宁物流现任董事长田旭向记者强调称，“亿程信息去年已经剥离了，以前的事情我们不想涉及太多，现在就是想把上市公司救活。”

证券时报·e公司记者从知情人士处获悉，当时对于将亿程信息卖给钟世位、钟祥瑞两名自然人，中原金控方面并不同意，“他们由原高管团队介绍而来，我们都不知道他们是干什么的。”

2021年9月23日，新宁物流董事会审议通过《关于拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司100%股权暨债务豁免的议案》，当时交易对手尚未确定，董事会此后组建专门工作小组全权负责本次交易。公告显示，专门工作小组共4人，其中2人由股东京东振越和中原金控分别指定，另外2人则来自上市公司和亿程信息高管团队，其中亿程信息高管拥有京东系背景。各方约定，经京东振越和中原金控指定董事共同同意，或3名以上（含本数）工作小组成员同意，专项工作小组可通过相关决议并执行。

“当时急着要剥离亿程信息，”新宁物流时任高管周军（化名）向证券时报·e公司记者直言，钟氏兄弟是自己牵线引进的，当时各方都在找接盘方，因为中原金控针对剥离设置了很多要求，所以接盘方并不好找。

周军同时表示，当时还有一家河南民企备选，实际是中原金控找来的买家。最终在专门工作小组表决时，京东系、新宁物流及亿程信息高管均选择了钟氏兄弟。“大家投票决定卖给钟氏兄弟，不是某一方的决定。”周军说。

今年10月24日，证券时报·e公司记者致电钟世位，询问收购及归还亿程信息的具体原因，他表示此事已交由专人负责，随即以正在开车为由挂断了电话。