马可波罗IPO：与实控人关联交易频发 信披疑点重重

马可波罗控股股份有限公司(下称“马可波罗”)深交所主板IPO于9月30日更新了招股说明书，保荐机构为招商证券。

【资料图】

近两年房地产行业的不景气，对产业链上下游企业都产生了一定影响，马可波罗的应收账款及坏账准备也呈现逐年增长的趋势。此外，马可波罗与实际控制人控制的企业发生频繁的关联交易，同时还合并了多家实际控制人控制的企业。

偿债指标稍逊同行

马可波罗主要从事建筑陶瓷的研发、生产和销售，是国内最大的建筑陶瓷制造商和销售商之一，主要拥有“马可波罗瓷砖”、“唯美L&D陶瓷”两大自有品牌，主要产品为有釉砖(主要包括抛釉砖、仿古砖、岩板、瓷片和文化陶瓷)和无釉砖(主要包括抛光砖)。

2019年至2022年1-6月(下称“报告期”)，马可波罗营业收入分别为812,962.22万元、859,142.29万元、936,482.90万元和422,479.63万元，净利润分别为162,750.54万元、157,395.98万元、165,321.72万元和74,431.52万元，其中2020年出现了增收不增利的情况。

风险因素提示，马可波罗下游房地产行业受宏观经济及政策调控影响较大，若客户经营发生不利变化，可能会影响马可波罗经营业绩的稳定性。报告期内，马可波罗主营业务毛利率分别为47.11%、43.80%、43.09%和35.54%，呈逐年下降的趋势。

2019年至2021年，马可波罗的资产负债率均高于同行可比公司，其中2019年和2020年超70%，招股书表示主要原因是公司尚未上市，融资渠道相对有限，股权融资规模较少，资产负债率相对较高。

同时，报告期内马可波罗流动比率(倍)分别为0.87、0.99、1.20和1.28，速动比率(倍)分别为0.66、0.76、0.85和0.87，均低于同行均值。招股书对此解释为一方面原因是公司客户预收款较大，导致流动负债金额较大；另一方面公司上市前融资渠道有限，通过银行融资及实际控制人借款获得较多的资金支持。

与实控人关联交易频发

截至招股书签署日(2022年9月21日)，黄建平直接及间接持有马可波罗42.12%股份，为马可波罗的实际控制人；马可波罗共有17家子公司和1家孙公司，包括江西唯美陶瓷有限公司(下称“江西唯美”)、东莞市唯美陶瓷工业园有限公司(下称“唯美工业园”)、MarcoPoloUSHoldings,Inc(下称“美国马可波罗”)、WonderPorcelainGroup,LLC(下称“美国稳得”)、广东马可波罗陶瓷有限公司(下称“马可波罗销售”)、重庆马可波罗陶瓷有限公司(下称“重庆马可波罗”)和广东家唯贸易有限公司(下称“家唯贸易”)等。

报告期内，马可波罗吸收合并了同一控制下的广东稳德陶瓷控股有限公司及其下属子公司；另外还收购了黄建平控制的唯美工业园、美国马可波罗、美国稳得、重庆马可波罗和马可波罗销售100%股权。

招股书披露，马可波罗2020年9月收购唯美工业园100%股权的价格为44,900.00万元，系参考唯美工业园净资产协商作价。2021年末及2022年6月末，唯美工业园的净资产分别为27,836.10万元、32,861.20万元，净利润分别为-18,994.39万元、2,875.01万元，马可波罗或有溢价收购的嫌疑。

此外，马可波罗还与黄建平控制的企业存在金额较大的关联交易。

东莞市唯美装饰材料有限公司(下称“唯美装饰”)为黄建平控制的企业，2019年和2020年，唯美装饰及同一控制下的企业为马可波罗前五大客户之一，销售收入分别为107,206.11万元、64,816.41万元，占当期销售总额的比例为13.21%、7.56%。

除大客户身份外，唯美装饰还是马可波罗的供应商。据招股书，2019年至2021年马可波罗的第一大外协厂商均为唯美装饰，外协采购金额分别为17,512.04万元、23,586.87万元和11,714.55万元。2019年和2020年，马可波罗还向黄建平控制的企业(包括唯美装饰在内)采购原材料、运输服务、商品等。

多处信披存在疑点

据招股书，黄建平还对外投资了上交所主板上市公司四通股份，出资比例为7.40%。2019年4月19日，四通股份出资设立了广东东唯新材料有限公司(下称“广东东唯”)。因资金缺口、市场变化等因素的影响，四通股份又将其持有的广东东唯100%股权转让给马可波罗，转让价格为38,000.00万元，广东东唯于2021年6月28日完成工商变更登记。

经评估，广东东唯截至2021年4月30日的股东全部权益账面价值为35,431.11万元，评估值为37,404.90万元，增值额为1,973.79万元。

2020年和2021年，马可波罗向广东东唯关联销售的金额分别为1,466.40万元、3,154.06万元；2020年至2022年1-6月，马可波罗向四通股份关联采购的金额分别为10.16万元、89.49万元、24.70万元。

四通股份年报/半年报披露，其2020年向江西唯美采购货物、销售货物的金额分别为1,466.40万元、10.16万元；2021年向江西唯美采购货物、销售货物的金额分别为3,154.06万元、89.49万元；2022年上半年向江西唯美及家唯贸易销售货物的金额合计为24.70万元。

尽管马可波罗与四通股份在关联交易金额上披露一致，但双方对关联往来余额的披露却存在出入，不知是何原因所致：

(数据来自招股书、四通股份年报)

除此之外，马可波罗招股书对募投项目的披露还与环评文件相矛盾。

招股书披露，马可波罗此次IPO拟募集资金401,793.25万元用于江西加美陶瓷有限公司智能陶瓷家居产业园(一期)建设项目(下称“江西加美一期项目”)、江西唯美陶瓷有限公司陶瓷生产线绿色智能制造升级改造项目(下称“江西唯美生产线升级改造项目”)及补充流动资金等7个项目。

其中江西加美一期项目总投资67,438.37万元，建设期3年；备案信息显示，该项目总建筑面积172,175平方米，主要建设内容包括生产车间一、球磨车间一、制釉车间、管理楼、宿舍楼等及其他配套建筑设施。

(图片来自江西省投资项目在线审批监管平台)

而江西加美一期项目环评文件披露的项目总投资为65,488.37万元，施工工期24个月；项目组成中的球磨车间一、生产车间一、制釉车间、管理楼、宿舍楼及配套辅助工程的建筑面积合计为171,945平方米，储运工程、门卫、危险废物/一般固废暂存间的建筑面积合计为24,830平方米。这与招股书和备案信息内容均存在差异。

(数据来自江西加美一期项目环评文件)