川宁生物IPO怪象之二：资本财技力保分拆合规 意外曝光科伦药业2018年或“虚增”净利润2.1亿元？-焦点信息

来源|啄木鸟财经(FT-news)原创

作者|王再鹏

三年前，科伦药业(002422)在证监会“分拆上市新规”发布后便开始秘密筹划重要控股子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司(以下简称“川宁生物”)的分拆上市事宜，但股权转让公告却对此未予披露。

(相关资料图)

三年后，回头来看川宁生物的分拆上市之路，科伦药业和川宁生物孤注一掷闯关创业板背后，呈现出来的是粗糙的资本运作、不规范的公司治理以及被意外曝光的存疑的虚假记载。

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股权转让只为分拆踩线过关

2019年12月23日，科伦药业对持股100%的子公司川宁生物的部分股权进行转让，“旨在优化川宁生物资本结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住专业管理、核心技术(业务)人才，充分调动其积极性和创造性”等。仅四天，2019年12月27日川宁生物股权转让登记工作就已经完成。

也许是巧合，在十天前也就是2019年12月12日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。

三年后，也就是2022年12月7日，川宁生物披露《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》，IPO登陆资本市场。

观其行而非听其言。虽然在转让公告里面，科伦药业只字未提分拆川宁生物上市。但显而易见，本次转让的最终目的是要将川宁生物分拆上市。然而上市公司科伦药业在公告中对此予以了隐瞒。

从川宁生物整个分拆上市的历程，不难发现，科伦药业共分两次转让川宁生物的股权，而每次转让的目标应该就是为了满足分拆上市的指标红线。

在2019年底首次股权转让前，川宁生物并不满足分拆上市中“科伦药业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%”(以下简称“30%红线指标”)这一指标。数据显示，2018年科伦药业净资产127.6亿元，川宁生物净资产43.5亿元。由于科伦药业持有川宁生物100%股份，川宁生物净资产占科伦药业净资产的比重为34.09%，不满足上述“30%红线指标”。而若2019年底科伦药业未转让川宁生物实股权，即科伦药业依旧持有川宁生物100%股份，那么川宁生物净资产占科伦药业净资产比重为33.6%——依旧不满足“30%红线指标”，即无法满足分拆上市条件。

而随着2019年底的股权转让，科伦药业持有川宁生物的股权比例下降至88.49%，这便使得川宁生物占科伦药业净资产比重降至29.73%——刚刚满足“30%”这一红线指标。

也许是考虑到29.73%的净资产比重勉强过关，但不够保险。2020年6月3日，科伦药业再次转让川宁生物股权，持股比例降至80.49%，在此背景下，2020年川宁生物占科伦药业净资产比重被降至27.79%——再次满足“30%”这一红线指标。

图1根据川宁生物招股意向书等公开资料汇总

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污染毁林环保投入竟不升反降

资本运作的目的是分拆上市，在分拆上市的过程中却暴露了川宁生物的内部治理问题，尤其是环保问题。而作为一家医药中间体企业，环保问题始终是川宁生物无法绕过的难题。

在外宣传资料中，川宁生物是一家注重环保的企业。如科伦药业在年报中表示：“川宁生产硫氰酸红霉素和头孢等系列中间体，通过研发试验、升级优化、创新合作、引进国内外先进技术设备，创造性地解决了抗生素发酵行业环保问题”，川宁承接的‘国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源化利用工程技术中心’已通过国家生态环境部验收”等。

但是，从财务数据上看，川宁生物长久以来在研发费用方面的投入很低，占收入比重约1%的研发投入又如何在生产工艺上实现创新，而使得生产过程具备环保性呢？

事实上，川宁生物因为环境污染和毁坏林地而遭到监管部门的处罚的事情屡屡发生。仅在招股书中，川宁生物就主动披露3次环保1次林业行政处罚，罚款金额从20万元到100万元不等，违法违规内容包括空气污染、污水排放、毁坏林地等。

医药中间体企业的污染情况普遍存在。6-APA早已被国家列为限制类发展产业。川宁生物主打产品6-APA在内的医药中间体产品，在生产过程中会产生大量的废弃物。而中间体企业为达到排放标准，必须投入大量资金来建设和维护环保设施。然而从招股书来看，川宁生物的环保投入并没有呈现增加，反而出现逐年减少的情况。

招股书显示，川宁生物2019年环保投入金额合计高达4.53亿元，而2020年、2021年则下降至2.74亿元、2.19亿元，这其中，无论是环保工人薪酬、环保设备运营及维修费用、环保设施能源消耗费用均在下降。

图2截图来自川宁生物招股意向书

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数据打架科伦药业“虚增”逾2亿净利润？

在企业IPO的过程中，不同主体的上下游企业存在财务数据差异的情况并不鲜见，这往往是统计口径的不同而造成。然而，对于上市公司科伦药业和拟上市公司川宁生物这对母子公司来说，其财务数据出现大差异的概率几乎不应该存在。反之，而一旦出现财务数据的巨大差异，或指向某个主体存在虚假记载甚至造假。

根据川宁生物的招股意向书和科伦药业2018年-2021年的年报，我们统计了双方主要财务数据的差别(见下表)。数据对比显示，2018年-2021年，川宁生物招股书和科伦药业年报中关于川宁生物的总资产、净资产、营业收入、净利润等数据均存在不同程度的“打架”。

以净资产数据为例，川宁生物2018年的净资产数据，招股书标明的是483783.66万元，而科伦药业年报标明的是438620.23万元，招股书数据多了45163.43万元；川宁生物2020年的净资产数据，招股书标明的是443093.55万元，而科伦药业年报标明的是467032.51万元，招股书数据又少了23938.96万元。

净利润数据偏差更明显。2020年和2021年的净利润数据相差100多万，2019年的净利润数据差额达到2473.3万元，2018年净利润数据差额则是高达21824.06万元。

图3根据川宁生物招股意向书等公开资料汇总

2019年之前，川宁生物是科伦药业的全资子公司，而即使经过了两轮股权转让，截止IPO时科伦药业依旧持有川宁生物80.49%的股权。作为上市公司，科伦药业和其控股子公司川宁生物的财务数据都是必须经过会计师年度审计的，科伦药业也需要认可川宁生物的审计报告后才能将其并表。

如今，科伦药业和川宁生物财务数据存在明显差异，涉及金额从几百万元到数亿元。到底如何解释这个问题？尤其是净利润相差如此之大。"啄木鸟财经"(FT-news)以投资者身份咨询了科伦药业。科伦药业的工作人员咨询了川宁生物的同事之后，表示：这是在上市过程中基于IPO相关会计政策，川宁生物作为独立上市主体自身业务的考量会对相关财务数据进行调整。数据为什么相差这么大并未做解释。

证监会网站信息显示，督促市场主体真实、准确、及时、完整地披露信息，尤其是披露具有可靠性、相关性、可理解性等高质量特征的财务信息，是注册制改革的核心要义。提升财务信息披露质量，关键在于促进各类市场主体对会计准则的一致有效执行。很难想象，同一个会计准则下会出现如此大的差额。

如果川宁生物招股说明书中的财务数据是真实的，那么2018年科伦药业在合并报表方面不免产生“虚增”了21824.06万元净利润的质疑。这占当期公司净利润的比重高达约12%——这已经够上重大会计差错的标准，甚至可以理解为虚假记载；相反，如果科伦药业的历年的经审计的财务报表都是真实准确的，那么川宁生物的财务报表和招股书便构成虚假记载。无论哪一种，都不是投资者所期望看到的结果。

根据监管要求，上市公司和会计师事务所等中介机构应不断提高自身对会计准则及相关规定的理解和应用水平，及时发现并改正财务报告编制中存在的错误，稳妥做好公司财务信息披露相关工作，不断提升资本市场财务信息披露质量。

在问到科伦生物作为上市公司，面对这么大的数据差是否要进行公告说明时，工作人员表示，如果有投资者发现，可以直接来电话咨询。对于一家上市逾10年的深交所主板公司，这样的回答是否会让监管机构和投资者满意呢？