北京文化高管内斗怎么回事？不惜牢狱之灾也要拼死举报

来源: 每日经济新闻 ┆ 时间: 2020-06-01 15:00:55

(原标题：不惜牢狱之灾他也要拼死举报，北京文化高管内斗剧情堪比大片)

每日经济新闻6月1日报道

江湖事未远，好聚不好散。当初一块并肩同行的事业搭档分道扬镳，再叙往事时，物是人非，双方的新仇旧怨、连同上市公司深埋的隐秘疑点一并浮上水面。

4月29日凌晨三点，身在海外有时差的娄晓曦，守在电脑前等北京文化2019年的年报公告。时间再往前推27天，他曾与负责审计北京文化2019年年报的中兴华会计师事务所主任以及北京文化的财务总监通话。电话里，娄晓曦直言北京文化2018年的业绩存在问题，“现在你们又想让会计事务所帮着一块说瞎话”。

娄晓曦原本的目的，是想叫停北京文化即将出炉的年报审计，没想到，等到的竟是伴随着2019年年报公告，将自己经营了十多年的世纪伙伴卖掉的一纸公告。看到世纪伙伴被“贱卖”的结局，作为北京文化的原副董事长，娄晓曦在微博上举报了北京文化涉嫌财务造假，董事长宋歌涉嫌欺诈发行债券罪、职务侵占罪等，称实名举报材料已获证监会受理。

每经记者从不同渠道了解到，针对娄晓曦的举报，北京市证监局已介入核查，结果尚待公布。

图片来源：受访者供图

细数娄晓曦的举报事项，其中多项均有他自己的参与，也就是说，如果北京文化的财务造假属实，娄晓曦作为知情人和参与人亦难辞其咎。究竟是什么深仇大恨，让一家上市公司的原副董事长，宁愿承受坐牢的处罚，也要把董事长拉下马?

受财务造假事件影响，一个月来，北京文化股价跌跌不休。图片来源：刘阳制图

一出粉墨登场的资本棋局

在2017年参与出品的《战狼2》霸屏当年暑期档银幕之前，非影视行业的公众对北京文化仍然陌生。

1998年，北京文化的前身“京西旅游”就登陆了深交所主板市场。但经营情况一直不佳，京西旅游尝试了四次重组。

直到2010年华力控股出资收购，京西旅游更名为北京旅游，华力控股的老板丁明山在地产方面与王健林的万达早有合作，旗下酒店管理公司的物业频频从万达方面购入。

图片来源：北京文化前身“北京旅游”公告

入主三年后，在丁明山的运筹下，“北京旅游”走上了重组为“北京文化”的道路。这次，他盯上了“影视”这个风头正劲的概念。在不同资本大佬的引荐下，北京文化的故事主人翁相互结识、粉墨登场。

2013年到2014年间，曾于2011年-2013年任万达影视传媒总经理的宋歌带着他的电影公司摩天轮，曾在十多年前入股华谊兄弟的娄晓曦带着他的电视剧公司世纪伙伴，曾捧红李冰冰、范冰冰等明星的演艺经纪“一姐”王京花带着她的艺人经纪公司星河文化，经过两轮收购重组，这三家公司在一年间先后成为北京文化的全资子公司。

宋歌、娄晓曦、王京花相继入局，成为北京文化的核心经营团队，获得北京文化股权;相应的，摩天轮、世纪伙伴、星河文化要完成三年业绩对赌。

至于北京文化的收购资金，是非公开募集的，最大的认购方富德生命人寿成为北京文化的第二大股东。保险资本护航、并购重组的利好、几个影视圈的操盘手贡献业务、再加上影视行业前几年的火爆，以及2015年上半年A股大牛的行情，北京文化一度炙手可热。2015年6月，北京文化股价达到42.71元/股，是现在股价的七倍。

北京文化股价走势，2011年5月31日-2020年5月19日图片来源：wind金融终端

做内容的人一旦进入资本局，其思维不可能全然不变。毕竟和辛辛苦苦做的内容比起来，一路飙升的股价是如此令人兴奋;而当资本大势已去时，彼时努力付出的一部部作品亦无法挽回一路下滑的股价。

“判断失误的也不止我一个，丁明山用1：9的杠杆去做上海莱士，最后不也崩盘了吗?”娄晓曦说起了另一段往事，2016年春节，丁明山曾被有关部门带走协助调查，北京文化“晴天霹雳，大老板出问题了”。“说实在的，北京文化的这点血泪史，宋歌曾和我有一次对话，说，嗨，干了这么多年，即便找个接盘方，以15元一股的价格出售，也不挣钱。”

也是在2016年，因涉广东省原副省长刘志庚一案，北京文化的第二大股东生命人寿的实控人张峻被带走协助调查。北京文化的两大股东接连陷入麻烦。

华力控股办公现场图片来源：每经记者毕媛媛、温梦华摄

从北京文化的公告来看，华力控股在北京文化的资金链上是不容乐观的。今年4月，华力控股所持北京文化的部分股权被长春市中级人民法院轮候冻结。截至4月7日，华力控股累计被轮候冻结的股票，占北京文化总股本的16.93%。

图片来源：北京文化2020年4月7日公告

一个由可转债激化的矛盾

如果娄晓曦在那个时候就抽身退出北京文化，现在的诸多仇怨可能都无从说起了。

2018年4月，在核算2017年北京文化年报时，娄晓曦、王京花的世纪伙伴、星河文化均已完成了三年的业绩对赌。而当时影视行业已经危机四伏，从2018年10月开始的查税整顿更是让很多公司元气大伤。

让娄晓曦与宋歌结怨的起源，正是在2018年的8月，北京文化计划用发行可转债的方式募集资金。根据监管层要求，当年发行可转债的上市公司，其业绩必须不低于上一年。这相当于给已经完成了业绩对赌的娄晓曦、王京花又增加了一年任务。

按照娄晓曦的说法，就算是2018年行业低谷期，世纪伙伴还是卖出了两部大剧，与上市公司华视网聚签了《倩女幽魂》的“独占专有不可撤销授权许可协议”，另一部大剧《大宋宫词》也被平台独家买断。“我已经卖完了这个剧，合同也弄好了。”娄晓曦说，在2019年春节前，他还问了一位张姓高管合同是否还有问题，对方表示“没问题”。

娄晓曦给记者提供的合同截图

2019年的春节，北京文化人应该是欣喜的，该公司参与出品的《流浪地球》冲顶50亿元票房。转眼到了春节后，负责审计2018年北京文化业绩的会计师事务所却找到娄晓曦说，《倩女幽魂》的合同条款里有不符合可转债确认收入要求的地方，证监会一旦复查下来，北京文化将会遭遇“灭顶之灾”。

“所以这就是矛盾的焦点了，必须要做一个假的了。”娄晓曦表示，为了符合可转债的标准，他的下属陈颖先试图找华视网聚沟通重签《倩女幽魂》的合同。在遭到拒绝后，只好舍弃原来的真合同，去做一个符合标准的9000多万元的假业绩。娄晓曦说，陈颖后来写了一个报告给经营委员会，说这责任都是上述张姓高管的，“她不想做”。

娄晓曦也一直认为，是张姓高管“之前没有看清楚合同”，才导致世纪伙伴不得不去业绩造假，他对张姓高管耿耿于怀，就此结仇。“就像宫斗，陈颖和张姓高管，派系背后就是娄晓曦和宋歌。”一位接近北京文化的人士向每经记者透露。

不过，纵然不爽，世纪伙伴虚构《倩女幽魂》业绩的过程，也都是在娄晓曦的许可下进行。“说实在的，这都是为了可转债，大家一块弄。”

一场仇怨背后的利益分配不均

而在2019年3月，娄晓曦在审议北京文化2018年年报和可转债发行报告时，对可转债募集资金的分配强烈不满。“总共拟募集22亿元资金，电影板块给了约10亿元，电视剧只有0.96亿元，而主控权及版权非北京文化的网剧项目，却有11.82亿元。”

娄晓曦提供的北京文化第一版可转债方案截图

据娄晓曦透露，与北京文化合作网剧的耐飞与宋歌有着千丝万缕的联系，且他并不认为耐飞有驾驭如此大项目和资金盘子的能力。

公开报道显示，2018年8月耐飞的发布会上，北京文化副总裁、《封神三部曲》总制片人杜扬宣布，30亿量级的华语史诗电影《封神三部曲》的同名网剧，将交予耐飞独家开发。每经记者查询发现，上述北京文化可转债方案中的网剧投资制作项目，都可以在耐飞招聘启事的项目介绍中对应到。

图片来源：耐飞招聘启事

耐飞曾在2018年获得厚德前海基金的投资，是行业公开的信息。2013年～2016年，宋歌任厚德前海基金管理有限公司董事长。虽然宋歌目前已退居该基金公司幕后，但厚德前海基金的办公地点，就在北京文化的文化产业园里。每经记者在采访过程中获悉，宋歌有一些重要的接见、涉及到基金方面的合作时，厚德前海基金的人员也会来参加。

“所以说当时的项目分配，我就跟宋歌产生特别大的矛盾。”娄晓曦回忆道，自己当时说话也比较刻薄，说自己完成了与北京文化的业绩对赌，交了将近5个亿的税，到头来还不如给耐飞的多。

在娄晓曦的强烈反对下，北京文化变更了可转债报告，募集资金不超过20亿元;募集资金拟投入额的分配上，电影占了11.1亿元，网剧占了5.92亿元，娄晓曦负责的电视剧占2.98亿元。

这份可转债方案最终没有进行下去。2019年6月18日，北京文化发布可转债中止公告。在娄晓曦之前的微博举报中，他曾称，宋歌及北京文化董事、副总裁张云龙害怕2018年北京文化业绩造假、操纵股价败露，将‘可转债’预案主动从证监会撤回。

娄晓曦着重强调：“张云龙过去在证监会当过发审委员，他知道这件事的严重性，一旦泄露出去，对他的职业生涯会造成毁灭性影响。”

2018年之后，中喜会计师事务所与北京文化停止合作，接替中喜的是中兴华会计师事务所。中兴华会计师事务所在《专项说明函》中的核查意见为：“我们作为北京文化2019年度财务报表审计机构并未对上述关注事项执行额外的审计程序。并且表示，经核查，《横店故事》《倩女幽魂》《大宋宫词》等项目，均未造成北京文化业绩造假。”

而北京文化曾在公告里介绍了张云龙的个人简历，2001年4月至2011年6月，张云龙任中兴华会计师事务所副主任会计师、合伙人。

一场高管合谋的约6.4亿元的“业绩造假”

娄晓曦向证监会实名举报的北京文化财务造假材料包括：挪用上市公司资金，向《倩女幽魂》输送业绩;为王京花的星河文化补业绩;利用世纪伙伴正在拍摄的电影项目，挪用上市公司资金向离职总裁兑现股票，支付前财务总监离职的“分手费”;北京文化以《球状闪电》和《拼图》两个项目进行业绩造假，帮助北京摩天轮完成业绩等等。涉及金额约6.4亿元。

北京文化在2020年5月15日的回复函里，对娄晓曦提出的上述问题予以全部否认。娄晓曦在次日反驳：“深交所发的问询函里面专门提到了，要以实质大于形式的原则来回答问题，而北京文化的回应还停留在形式上。”

比如《横店故事》的走账，首先北京文化在回复中承认，西藏星河(北京文化全资孙公司)跟霍尔果斯文忆签订了对《横店故事》进行联合投资的合同，而且也承认了西藏星河向霍尔果斯文忆打款2400万，并先获得480万的投资收益。

“但这2400万实质就是上市公司用来做业绩的，霍尔果斯文忆是专门作为走账通道出现的，霍尔果斯文忆将1920万元，分成两笔转给我找人代持的公司子丑寅卯，然后再把其中的1160万元打给浙江海瑞，最后剩下的760万元，拆成三笔，再回输给世纪伙伴。”娄晓曦说。“这1160万打款指示，是贾园波(北京文化会计机构负责人)向陈颖下达的。”

图片来源：每经记者制图

娄晓曦提供的《横店故事》资金往来中，子丑寅卯、卓越联盟影业等公司间部分转账记录

娄晓曦说：“如何挪用上市公司资金给这些项目业绩造假、给高管支付分手费，都是用的这套找通道公司和合作公司来走账的手法，而且这些走账都在1-2天内完成。”

图片来源：每经记者制图

娄晓曦提供的《倩女幽魂》资金往来中，雅阁特、世纪伙伴等之间部分转账记录

关于世纪伙伴以《诗眼倦天涯》项目为通道为高管输送3477万元一事，北京文化称：“经公司自查，公司未发现支付给前任高管大额资金、支付前任高管的‘分手费’、资金占用等情况。”

娄晓曦出示的证据显示，世纪伙伴以《诗眼倦天涯》项目的3477余万元投资款，一部分打到娄晓曦找人代持、其实由他实控的上海钧远影视文化工作室，另一部分打到同为通道公司的雅阁特，雅阁特和上海钧远分别把这些钱打到娄晓曦一个尾号是7351的个人卡里。这张尾号7351的银行卡，最终将这笔钱打给了六位上市公司的员工或前员工。

图片来源：每经记者制图

“然后这些人再分别把钱输送给两位指定的上市公司离职高管。”娄晓曦说，虽然他不能提供这些钱通过这六个人进一步转给前高管的转账记录，但他认为，“如果不是为了这个原因，我作为上市公司副董事长、电视剧板块负责人，我有什么动机、有什么诉求，去给这些高管成百万上千万地打钱?上市公司对这些没有做任何说明。”

娄晓曦提供的部分转账记录

在北京文化披露2019年年报之际，对2018年已确认收入的郑爽新剧《倩女幽魂》、《大宋宫词》(主演：刘涛、周渝民)，以会计差错更正的方式予以剔除。

一份不为人知的回购意向协议

在娄晓曦与宋歌彻底撕破脸之前，双方并非没有和解的可能。

2019年6月，娄晓曦赴境外做一个小手术，他和宋歌通了一次电话，大家都有和解的意思。“宋歌当时跟我说，咱们也别打了，你好好养病，干脆把世纪伙伴回购算了。我说好，你谈个方案吧。”娄晓曦回忆称。

娄晓曦出示的与宋歌的微信聊天截图

“我觉得事情总要有个解决的方式吧。首先，回购了世纪伙伴，我就不沾他们什么事儿了。其次，我能把团队也都保护住了，大家还是好好过一个安稳日子嘛。第三，9亿元回购世纪伙伴，如果是全部用现金，我肯定拿不出来，但我在珠海有个文化地产项目，可以用我自己的股票做定金，用项目来筹款。”娄晓曦向每经记者解释了他同意回购的原因。

2019年8月，当时仍为世纪伙伴董事长的娄晓曦曾和北京文化董事长宋歌签订了一份关于9亿元回购世纪伙伴的意向书。回购的条件，是娄晓曦全面退出北京文化。“我辞去北京文化副董事长、董事职务时，就签了回购意向书。这个创意是宋歌提出来的，我们双方也达成了共识。”娄晓曦表示，在2019年8月24日签字后，双方约定在9月31日前完成定金方案。

在辞去北京文化职务、签了回购意向书后，娄晓曦觉得宋歌还和他好言道别了。“北京文化的logo都是我设计的，后面参与了十多部电视剧，你说我怎么可能对北京文化没感情?”

而娄晓曦的辞职申请在去年被北京文化即刻公示，但娄晓曦的回购方案，北京文化一直没有对外披露。对公众而言，并不知道现在被北京文化以4800万元卖出的世纪伙伴，在一年前还有以9亿元价格卖出的可能性。

图片来源：北京文化公告截图

看到自己的辞职公告，娄晓曦还问过宋歌：“我辞去董事的公告时间是否应该与回购(世纪)伙伴一起公告为好呢，这么着急公告有什么事儿吗。”

但这项回购最终没能进行下去。在短短不到一个月的时间里，一切都发生了变化。2019年9月，娄晓曦接到银行朋友打来的电话：“有公安局来银行调你的流水。”随后，娄晓曦发现自己持股平台的银行账号被查封，这才意识到自己已被北京文化举报，且公安机关已立案。

一个就算坐牢也要坚持的举报

“其实初衷，如果大家好好做公司，都知道这是经营问题，是‘人民内部矛盾’。如果不把这种矛盾变为敌我矛盾，我就不会出来说。”娄晓曦直言：“因为宋歌的举报，我被公安机关立案了，陈颖被公安机关带去调查了，我最后的希望世纪伙伴被贱卖了，这就从人民内部矛盾转化成敌我矛盾了。”

今年4月底，在世纪伙伴被公告以4800万的价格售出后，世纪伙伴的法人手续迅速做了更换。根据北京文化的声明，娄晓曦因涉嫌挪用资金罪出逃海外，娄晓曦已于2020年1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前此案正在侦查过程中。

关于立案时间，娄晓曦认为上市公司的公示有误，公安机关对他的立案实则是在去年9月以前。每经记者向北京市公安局朝阳分局方面了解立案时间，截止记者发稿未收到回复。

图片来源：北京文化声明

“宋歌用这种方式告诉全世界人，我是小偷，他是警察。如果我这个时候不发声，就真的变成北京文化所有人都干净，只有我一个人不干净了。我只有把事情全部摊开，承认我也是参与者，才能让大家明白，他们也都是小偷，既然大家都是小偷，那我们一起去找真警察说。到时候我们这些人该罚多少钱就罚多少钱，该判几年就判几年，我绝对不躲。”娄晓曦认为，这就是自己宁愿冒着坐牢风险也要把事情公之于众的根本原因。

北京市京师律师事务所创始合伙人王光英认为，上市公司的财务造假一旦被查实，如果具有严重情节，责任人将可能构成犯罪，被判有期徒刑。关于上市公司的财务造假等违法违规行为，证监会的打击力度也越来越严厉。5月15日，中国证监会主席易会满发声，表示必须出重拳、用重典、坚决清除害群之马。

北京天驰君泰律师事务所高级合伙人董媛媛也表示，如果娄晓曦的举报不属实，则分两种情况，若他是恶意陷害(比如捏造事实、伪造证据)，则可能构成诬告陷害罪;若他主观上并无恶意，可能只是错告或检举失实，一般不需要承担刑事责任。

对于北京文化举报娄晓曦的挪用资金，娄晓曦表示，自己都是把钱在公司的不同项目上“挪用”，最终还是用在公司上，并没有挪作己用。而且由于影视公司回款慢的原因，这种把A项目的钱先用在B项目上的方法是行业惯例。

曾经是行业里有头有脸的人物，现在背着“嫌疑人”的称号，娄晓曦坦言自己内心并不轻松，有时候对自己的结果会想到100种可能，有时候也会想到这么多年自己作为内容人深陷资本局的得失。“我毕竟是岁数在这，下海时间也早，做完了上市公司，没想到遇到这种天灾人祸。我们股票43块钱的时候，股东还会打架吗?还会给你告公安局吗?”

如今，屡屡押中电影爆款的北京文化，不仅在2019年因计提商誉减值巨亏23亿元，更是在娄晓曦的指控下呈现出另一副模样。

虽然在最新公布的回复函中，北京文化逐条否认了娄晓曦的多项举报，但目前来看疑云仍存。不管“被举报财务造假”的最终结果如何，北京文化未来的道路都将艰难。

电视剧、综艺板块的“折戟”，一定程度上意味着北京文化此前全产业链打造的失败。财报显示，2019年北京文化电影业务收入占比高达90%，而在2018年时电影营收占比才不到70%。目前，北京文化手中备受关注的大牌仅剩《封神三部曲》。

值得注意的是，2019年10月，北京文化曾宣布以8.4亿元收购北京东方山水度假村有限公司100%股权。

北京文化是否想重回旅游老路，目前尚不可知，但不可否认的是，无论将来选择哪一条路，等待北京文化解决的问题和矛盾仍有许多。

对于娄晓曦反映的情况，每经记者试图采访北京文化董事长宋歌等上市公司多位高管，对方均三缄其口。时任北京文化董秘陈晨对每经记者的采访诉求表示：“目前不方便。”

5月29日，北京文化发布公告称，陈晨辞去了公司全部职务。对于为何在这个时间点离职，陈晨回复毎经记者：“不方便受访”。

记者手记丨做内容的人进入资本游戏初心很难不变

前几年影视圈里常常探讨资本与内容的关系，虐恋、双刃剑、相爱相杀…用词各有不用，但都会表达那种既离不开又避免不了伤害的关系。

这些年,种种的例子都可以看出，无论做内容的人怎么言说“初心”，一旦进入资本的游戏，思考问题的逻辑势必会发生改变。

北京文化又是一个鲜活的案例，谁能想到这家明星上市公司背后竟有这么多“内斗”“丑闻”“罗生门”。

我们不认为宋歌、娄晓曦等行业里的佼佼者，走在一起的初衷就是“不择手段地贪图一己私利”，出好作品、做好公司，应该是他们的共识。但在什么节点上，发生了怎样的化学变化?娄晓曦说，他在海外做着“嫌疑人”的时候常常反思。