HenanThinkerAutomaticEquipmentCo.,ltd
(郑州高新区科学大道97号)
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
公司提请投资者注意以下重大事项：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平及自然人股东王中平、骆永进、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、刘力、陈勇、杨清祥、张新莉、赵光明承诺：自河南思维股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的河南思维股份，也不由河南思维回购该等股份。作为公司持股5%以上的股东，公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股份，但并不会因转让公司股份影响控股地位。在上述锁定期满后12个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%，且减持价格不低于发行价(如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整)。拟转让所持公司股票前，李欣、郭洁、王卫平将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。
公司法人股东远望谷承诺：自河南思维股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的河南思维股份，也不由河南思维回购该等股份。作为公司持股5%以上的股东，远望谷在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股票。在上述锁定期满后12个月内，其减持所持公司股票数量不超过持有公司股份总数的100%，在上述锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司股票数量不超过持有公司股份总数的100%，且转让价格不低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整)。拟转让所持公司股票前，远望谷将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。
此外，公司董事、监事、高级管理人员李欣、郭洁、王中平、骆永进、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅承诺：三十六个月的承诺期满后，本人在河南思维担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有河南思维股份总数的25%;本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的河南思维股份;本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售河南思维股票数量占本人所持有河南思维股票总数的比例不超过50%。
公司其余7名自然人股东王培增、陈志东、范新、李军、程玥、甘德乐、海金峰承诺：自河南思维股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的河南思维股份，也不由河南思维回购该等股份。
公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整)，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东李欣、郭洁、王卫平，其他持有股份的董事、高级管理人员王中平、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅，曾任高级管理人员的股东张新莉、赵光明持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
李欣、郭洁、王中平、骆永进、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、张新莉、赵光明承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行本承诺。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、本次发行后公司的股利分配政策和现金分红比例
(一)利润分配形式：公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
(二)采取现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
(三)发放股票股利的具体条件：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东大会审议。
如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(四)利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
三、本次发行前未分配利润的处理
2012年8月14日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过：本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。截至2015年6月30日，公司未分配利润为58,754.07万元。2015年3月4日，经公司2014年年度股东大会审议，公司以2014年末公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.15元(含税)，共计分配现金股利2,580万元(含税)。
四、经营风险
(一)因公司产品质量问题导致重大安全事故的风险
安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全，其产品质量尤其重要。公司LKJ系列列车运行控制系统已经覆盖了全国18个铁路局、7家机车制造厂、地方铁路公司等客户，并在全国铁路2万余台机车和时速200公里速度级别动车组上普及应用，运行稳定、安全、可靠。一旦由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题，进而导致铁路行车发生重大安全责任事故，公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。
(二)LKJ系统市场地位下降的风险
目前，LKJ系统是我国铁路应用线路最广、数量最多的列控系统，车载列控设备LKJ2000是我国列车运行控制系统车载设备的主流装备，已经全面覆盖了全路机车、时速200公里速度级别动车组。截至2014年底，LKJ2000市场存量达27,122套，占我国列控系统市场存量的90.58%，公司在LKJ2000列控系统的市场占有率为40.72%。
近年来，部分国内企业通过对国外列控技术的消化吸收，推出了应用于时速200公里速度级别以上动车组的ATP列控系统。随着全国高速客运专线大量投入使用，2012-2014年LKJ系统的市场占有率分别为92.53%、91.24%和90.58%，呈现下降趋势。未来随着我国200km/h速度等级以上铁路运营线路的增长，LKJ系统的市场地位可能持续下降。另外，如果ATP列控系统未来提高适用性并以较低的成本在大部分线路推广应用，且LKJ系统未能实现向更高速度等级列控系统发展，则LKJ系统将面临极大的竞争压力。上述情形将导致发行人市场占有率下降，对发行人生产经营产生重大不利影响。
(三)产品认证的风险
根据《铁路安全管理条例》(国务院令第639号)、《铁路产品认证管理办法》(铁科技(2012)95号)、《铁路产品认证目录》(国铁科法〔2014〕30号)，公司核心产品LKJ2000属于CRCC认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》。根据《CRCC产品认证实施规则》(2014年)，通过认证的产品每年需要进行复审、每五年需要重新认证，而公司面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，LKJ2000未来能否持续通过认证存在不确定性。本次募投项目产品大部分尚处于设计或现场试运行阶段，若铁路主管部门提出认证要求，该等产品未来存在不能通过认证的风险。一旦出现现有产品或未来募投项目产品不能取得铁路产品认证的情形，公司经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。
五、市场风险
(一)主营业务依赖国家铁路市场的风险
公司一直专注于列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，是具备向铁路客户提供列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案的少数企业之一。2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司源自铁道部(或中国铁路总公司)及各路局、站段、机车厂的销售收入以及向北京纵横销售6A车载音视频显示终端的销售收入(6A系统经北京纵横集成后最终销售对象为中国铁路总公司、路局、机车厂等)合计分别为31,825.60万元、35,259.26万元、55,295.32万元、28.981.00万元，占公司营业收入的比例分别为85.24%、80.85%、86.18%、91.88%。公司客户集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对铁路行车安全系统的需求发生重大变化，则公司主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。
(二)经营业绩下滑的风险
2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司源于新造车LKJ需求、既有车LKJ更新需求、6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统需求的销售收入合计分别为35,817.41万元、40,310.52万元、62,109.39万元、29,992.26万元，占主营业务收入比重分别为96.01%、92.64%、96.90%、95.09%，上述产品的市场需求及订单变动直接影响公司的经营状况。我国铁路新造车LKJ需求、既有车LKJ更新需求、6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统需求都直接受到铁路行业投资规模的影响。我国铁路行业投资主要由政府主导，铁路行业具体投资规模及投资进度主要受到政府对未来经济增长的预期、现有铁路设施的使用状况、政府对未来需求增长的预期、铁路投资主体融资情况等因素决定。因此，不同年度之间铁路行业投资可能出现波动。随着全国铁路网络的日趋完善、前期投入铁路运力的逐步释放，我国新造车的投资规模未来将逐步趋于平稳。如果未来铁路行业投资出现持续下滑，我国铁路市场新造车LKJ需求将放缓甚至下降，既有车LKJ更新需求、6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统需求也可能发生波动，进而使公司主营业务收入、净利润面临下降的风险，盈利能力的稳定性和持续性也将受到考验。
六、铁路管理体制改革的风险
自2009年开始，铁道部对铁路新造车的车载列控设备采购实行统一招标管理，而既有LKJ设备的更新一般由各路局负责采购。2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司源自铁道部(或中国铁路总公司)及各路局、站段、机车厂的销售收入以及向北京纵横销售6A车载音视频显示终端的销售收入(6A系统经北京纵横集成后最终销售对象为中国铁路总公司、路局、机车厂等)合计分别为31,825.60万元、35,259.26万元、55,295.32万元、28.981.00万元，占公司营业收入的比例分别为85.24%、80.85%、86.18%、91.88%，铁道部及各路局、站段、机车厂的采购订单是发行人经营成果的主要来源。
为进一步加快我国铁路发展，国务院和铁道部采取了一系列改革措施。根据2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部：铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部;组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责;组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路行车安全系统行业产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各路局改变现有的车载行车安全设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车车载行车安全设备更新采购安排，则公司经营业绩可能出现波动或受到不利影响。
此外，如果公司未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，公司的生产经营将可能面临一定的风险。
七、技术创新、新产品开发的不确定性风险
根据未来我国铁路运输对安全与效率的需求，公司前瞻性地开展了新型列车运行控制系统、机车车载安全防护系统、机车车联网系统、机车远程监测与诊断系统等产品的研发、试制及产业化，并计划通过不断的技术创新和新产品开发，继续保持公司在中国列车运行控制系统行业内的优势地位。公司技术创新和新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险;此外，公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
八、财务风险
(一)存货金额较大、周转较慢导致公司面临流动性风险
2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，公司存货账面价值分别为13,245.26万元、17,712.93万元、19,328.60万元、21,596.31万元，占公司流动资产的比例分别为33.82%、32.16%、24.26%、26.13%。2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司存货周转率分别为1.03倍、1.15倍、1.26倍、0.56倍，周转较慢、规模较大的存货不仅占用了公司较多营运资金，而且也增加了公司经营管理的难度。随着销售规模的继续扩张，公司如果不能够加强存货的管理、提高其周转效率，将面临流动性下降的风险。
(二)应收账款发生坏账损失的风险
2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，公司应收账款账面价值分别为14,860.07万元、25,690.55万元、30,148.94万元、30,048.47万元，金额较大。随着公司经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持在较高水平。一方面，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响;另一方面，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
(一)中文名称：河南思维自动化设备股份有限公司
英文名称：HenanThinkerAutomaticEquipmentCo.,Ltd.
(二)注册资本：12,000万元
(三)法定代表人：李欣
(四)有限公司设立日期：1998年4月29日
(五)整体变更为股份公司日期：2011年12月29日
(六)公司住所：郑州高新区科学大道97号
邮政编码：450001
(七)电话号码：0371-60671678
传真号码：0371-60671552
(八)互联网网址：http://www.hnthinker.com/
(九)电子信箱：swir@hnthinker.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人的设立方式
河南思维自动化设备股份有限公司由河南思维自动化设备有限公司依法整体变更设立，根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的“沪众会字第4925号”《审计报告》确认的2011年9月30日为基准日的净资产227,470,882.47元按1：0.5275比例折合为12,000万股，余额计入资本公积金。2011年12月1日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字第4926号”《验资报告》，对各发起人的出资情况进行了审验。2011年12月29日，郑州市工商行政管理局向公司核发了注册号为410199000003266的企业法人营业执照。
(二)发起人及其投入的资产内容
公司发起人为李欣、李立、王卫平等22位自然人和法人股东深圳市远望谷信息技术股份有限公司。发行人系思维有限依法整体变更设立，思维有限所有的业务、资产、负债、人员等全部由发行人承继。2013年5月，李立先生因病去世，其生前所持公司33.34%的股份由其配偶、公司董事郭洁女士继承，目前已完成工商备案登记手续。
三、发行人股本情况
(一)本次发行前及发行后的股本情况
发行人本次发行前的总股本为12,000万股。本次拟发行4,000万股A股，占发行完成后股本总额的比例为25%。
(二)公司前十名自然人股东在公司任职情况
(三)发行前股东间的关联关系及其持股比例
发行人股东中，王卫平先生是王中平先生的哥哥、陈志东先生的姐夫，王卫平先生、王中平先生、陈志东先生分别持有公司发行前总股本的23.33%、0.50%、0.20%;高亚举先生是郭洁女士的侄女婿，郭洁女士、高亚举先生分别持有公司发行前总股本的33.34%、0.50%。除以上关联股东之外，公司其他股东之间均不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
(一)主营业务
公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。
(二)主要产品
公司主要产品为LKJ系统及机务安防系统，主要包括LKJ2000、TAX装置、LAIS车载设备、6A车载音视频显示终端等产品，具体构成如下：
(三)行业地位
公司全面参与了二十多年来我国列车运行控制系统的自主研发及技术推广，是LKJ专项技术的持有者，同时也是多项行业标准制定的重要参与者。目前，公司是国内仅有的两家LKJ供应商之一，凭借安全、可靠、适用的产品品质以及较强的自主创新实力，公司获得了良好的行业声誉，在我国铁路行车安全系统领域处于优势地位。
公司核心产品LKJ2000是全路所有机车及时速200公里速度级别动车组必须配备的列控系统车载设备，产品已覆盖全国18个铁路局及地方铁路。报告期内LKJ系统在我国列控市场的占有率以及公司LKJ系统市场占有率情况如下：
注:占有率是指该系统当年末应用数量存量占列控系统数量存量的比例。对于LKJ系统市场占有率、ATP系统市场占有率根据铁路系统统计公报中的机车和动车组数量测算;发行人在LKJ系统市场占有率数据来源于中国铁路总公司(及原铁道部)的统计数据。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)公司土地使用权和主要经营性房产情况
1、土地使用权
公司拥有以下土地使用权，具体情况如下：
2、房产
(二)注册商标
截止本招股意向书摘要签署之日，公司现有已获批准注册的商标3个：
(三)专利、软件著作权
截止本招股意向书摘要签署之日，公司拥有78项专利，其中发明专利4项，实用新型58项，外观设计16项。公司及子公司已取得软件著作权167项。
六、同业竞争及关联交易
(一)同业竞争
公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平直接或间接控制的其他法人的主营业务均与公司主业无关，不存在与公司经营相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。持有公司5%以上股份的股东深圳市远望谷信息技术股份有限公司主要从事超高频射频识别(RFID)产品的研发、生产及销售，不存在与公司经营相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
(二)经常性关联交易
1、向关联方支付报酬
公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬。
2、向关联方远望谷采购铁路车号自动识别系统车载设备
报告期内，公司与远望谷发生的交易情况具体如下：
单位：元
目前，国内仅远望谷、哈尔滨威克科技股份有限公司两家公司是铁路主管部门认定的铁路车号自动识别系统工程的设备供应商。公司根据客户需求向远望谷或哈威克采购铁路车号自动识别系统车载设备，采购价格的高低对公司盈利无实质性影响，同时公司在铁路主管部门指导价格范围内向远望谷采购识别系统车载设备，公司向远望谷采购铁路车号自动识别系统车载设备的价格是公允的。
2015年第三季度，因远望谷服务的铁路客户需求，公司参照市场价格向远望谷出售扩展通信板等LKJ产品，交易金额为56.54万元。
3、租赁关联方房产
2012年11月25日，公司与董事王中平签订《北京市房屋租赁合同》，以12,600元/月的价格租赁其位于北京市丰台区的房屋，房屋建筑面积227.10平方米，租赁期自2013年1月1日至2018年12月31日。2014年6月27日，公司与公司实际控制人之一王卫平之女王彦签订《北京市房屋租赁合同》，以36,750元/月的价格租赁其位于北京市海淀区的房屋用于办公，租赁面积407.39平方米，租赁期自2014年7月1日至2016年6月30日。公司在参照房屋所在具体位置及周边市场租金的基础上，与王中平、王彦协商确定了上述房屋的租赁价格，租赁价格是公允的。
(三)偶发性关联交易
1、关联方租赁本公司房产
2014年2月28日，公司与思维医疗电子仪器签订房屋租赁协议，思维医疗电子仪器以20元/平米·月的价格租赁公司150平方米的房屋用于办公，租赁期限自2014年3月1日至2015年12月31日。此外，思维新科能源以20元/平米·月的价格租用公司一间面积为15平米的办公室;因停产，思维能源材料自2012年2月1日开始已停止租赁公司厂房。公司向关联方思维新科能源、思维能源材料、思维医疗电子仪器收取租金的情况如下：
公司在参照市场租金的基础上，与思维新科能源、思维能源材料、思维医疗电子仪器协商确定了厂房、办公室的租赁价格。租赁定价符合公平合理、等价有偿的市场原则并经双方友好协商，不存在损害公司利益的行为，是公允的。
2、向关联方支付会议费及食宿费
报告期内，公司因举办庆典、业务会议等向关联方静泊山庄支付一定的会议费及食宿费用，具体情况如下：
公司在参照市场价格的基础上，与静泊山庄协商确定费用金额，关联交易价格公允，不存在损害公司利益的行为。
3、接受关联方担保
报告期内，李欣、郭洁、王卫平分别为公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订的《综合授信合同》(编号：2012年银信字第1205907号)、《人民币流动资金贷款合同》(编号：2012豫银贷字第1205907号)提供保证担保。
4、关联方应收应付款项余额
为进一步完善法人治理结构，公司制定了关于杜绝关联方资金占用的各项措施，公司实际控制人也出具了未来不会以任何形式占用公司及子公司资产的相关承诺。
(四)公司独立董事对关联交易的意见
2015年8月28日，公司独立董事孙景斌、陈国尧、董超对报告期内关联交易情况发表专业意见如下：“报告期内，公司与关联方之间的购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保等关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，未对发行人未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响;发行人确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定;关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。”