从实践情况看,上市公司停复牌业务的规范办理,特别是停牌时间的控制,与上市公司直接相关,同时也涉及实际控制人、大股东、董监高人员以及财务顾问等中介机构。就此,《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》明确规定,上市公司应当审慎行使停牌权利,申请停牌不能替代信息保密义务。同时,上市公司及其股东、实际控制人,董事、监事及高级管理人员都应勤勉履行各自职责,确保停牌时间限定在规定的范围内。此外,财务顾问、保荐人、会计师事务所等中介机构,在相关业务中应该加快进程,不影响上市公司正常复牌。
4、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在原有规定基础上作出了哪些调整和完善?
答:相比原有停复牌业务规则,《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》从如下三方面,作了调整完善。
第一,扩大停牌规范范围。除重大资产重组和非公开发行股份外,上市公司仍有不少业务涉及停复牌。具体包括筹划控制权变更、购买或出售资产、签订重大合同等。这些停复牌业务,实践中已有一定标准,但没有通过规则的形式予以公开,不便于上市公司参照执行。《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》增加了该部分内容,明确了相应的停牌标准。
第二,严格控制停牌时限。《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对各类停牌的时限作出明确规定。筹划重大资产重组的,停牌时间原则上不超过3个月,连续筹划重组的,停牌不超过5个月;筹划非公开发行的,原则上不超过1个月;筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的,原则上不超过10个交易日。此外,还明确规定了延期复牌的具体条件和要求;明确以筹划重大事项为由或以非公开发行为由申请停牌,后转入重大资产重组的,停牌期限自初始停牌之日起连续计算;停牌期间更换重组标的的,也应当在规定时间内复牌,进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。
第三,细化停牌期间的信息披露和延期复牌程序要求。针对“筹划重大资产重组”这一停牌时间较长的行为,在原有规定的基础上,按逐月递进原则进一步明确了不同停牌时间所需披露的具体内容。按照重大资产重组交易进程备的主要时间节点,及时披露交易进展情况,以便于投资者知晓重组推进概况,督促上市公司及相关方加快重组进展。同时,根据重大资产重组、非公开发行、筹划控制权变更,购买或出售资产的业务特点和筹划进程,针对性规定了在延期复牌时所需履行的董事会、股东大会等上市公司内部决策程序,并要求利益相关的董事和股东回避表决,充分保障中小投资者在停复牌决策中的权利。