百果园上市在即：对加盟商放贷却未有金融牌照，余惠勇为实控人

1月13日，深圳百果园实业（集团）股份有限公司（下称“百果园”或“百果园集团”，HK:02411）在港交所公布发售价及配发结果公告。公告显示，百果园的发售价已厘定为每股发售股份5.60港元，预期将于2023年1月16日在港交所上市。

据贝多财经了解，百果园此前拟定的发行价区间为5.00港元/股至6.20港元/股，拟全球发行7894.75万股，募资总额约为3.95亿港元至4.89亿港元，募资净额约为3.23亿港元至4.05亿港元，对应市值约为78.95亿港元至97.89亿港元。

而根据发售价每股发售股份5.60港元，百果园此次IPO募资总额约为4.42亿港元，募资净额约3.66亿港元（假设超额配股权未获行使），上市时市值约为88.42亿港元。若超额配股权获悉数行使，百果园将发行及配发1184.2万股，额外获得募资项净额约6370万港元。

(相关资料图)

根据基石投资协议，百果园的基石投资者（香港百嘉达、南通道森及叶荣钜）已认购合共2678.5万股H股，合共相当于紧随全球发售完成后该公司已发行股本约1.70%（假设超额配股权未获行使）及全球发售项下的发售股份数目约33.93%（假设超额配股权未获行使）。

据招股书介绍，百果园为一家水果零售经营商。根据弗若斯特沙利文的资料，按2021年水果零售额计，百果园是中国第一大水果零售商，占中国总市场份额1.0%。相比之下，全国前五大参与者合计占总市场份额的3.6%。

截至最后实际可行日期（2022年11月8日），百果园共有5613家门店，主要集中在居民区、商业街等人流畅旺的地区。其中，线下零售门店主要采用特许经营业务模式，共有5594家为加盟门店，19家为自营门店。

据介绍，百果园的加盟门店中4556家由该公司管理，另有1038家由区域代理管理。于往绩记录期间，百果园的大部分收入来自加盟门店，分别占2019年、2020年和2021年总收入的约87.9%、84.6%和81.3%，2022年上半年、2022年上半年分别为81.2%和80.3%。

值得一提的是，百果园自营门店贡献的收入则不到1%。报告期内，百果园来自自营门店的收入分别为3658.7万元、3912.0万元、4829.6万元和3169.3万元，占总收入的比例分别为0.4%、0.4%、0.4%和0.6%。

以此来看，百果园对加盟门店存在较强的依赖性，而自营门店贡献的收入占比显得“相形见绌”。截至2019年、2020年、2021年和2022年上半年末，百果园共有自营零售门店分别为5家、9家、15家和16家。

2019年、2020年和2021年，百果园的营收分别为89.76亿元、88.54亿元和102.89亿元，其中2020年同比下降1.4%，2021年则同比增长16.2%。2022年上半年，百果园的收入为59.15亿元，较2021年同期的55.25亿元增长7.0%。

招股书显示，百果园2019年、2020年和2021年的净利润分别为2.48亿元、4565.8万元和2.26亿元。2022年上半年，百果园的净利润为1.90亿元，2021年同期为1.36亿元。报告期内，百果园的经调整净利润分别为2.53亿元、6528.2万元、2.51亿元和2.05亿元。

贝多财经发现，百果园的收入主要由水果及其他食品销售贡献。2019年、2020年、2021年度和2022年上半年，百果园来自水果及其他食品销售的收入分别为8.75亿元、8.64亿元、9.99亿元和5.73亿元，占比分别为97.5%、97.6%、97.1%和96.9%。

特别说明的是，百果园还通过“发放贷款”的形式向加盟商提供财务支持。

在2019年之前，百果园曾就初次开设门店及门店持续经营及扩展的加盟商提供无息贷款。截至2018年12月31日，百果园向320家加盟商经营的502家加盟门店发放无息贷款，同期的未偿还结余总额为7060万元，于2020年内结清。

自2019年以来，百果园则就新加盟门店向加盟商申请人提供有息贷款，相关贷款用途仅限于相关加盟门店日常经营，主要包括与门店员工薪酬、租金、装修和购买设备有关的费用和成本。

目前，百果园的贷款利率为每年约4.75%。于往绩记录期间，该等有息贷款计入其他应收款项。截至2019年、2020年、2021年和2022年上半年，百果园提供的有息贷款余额分别为5022.6万元、1.32亿元、1.79亿元和1.91亿元。

报告期内，有息贷款分别授予拥有512家、621家、815家及971家加盟门店的196家、200家、309家及421家加盟商。其中，分别有2家、4家、15家及16家前员工－加盟商获得有息贷款以支持其2家、4家、26家及32家加盟门店。

截至2022年年6月30日，百果园营业中门店及已关闭门店加盟商各自的有息贷款未偿还结馀分别为人民币1.80亿元、1120万元。此外，就已关闭的门店应收加盟商的未偿还结余约450万元已于其后截至2022年12月31日收回。

据招股书披露，百果园剩余未偿还结余约人民币670万元中，320万元将于365天内到期，350万元将于365天以上到期。百果园在招股书中称，基于对违约风险及预期亏损率的假设及评估作出截至2022年6月30日的亏损拨备总额人民币370万元。

不过，百果园并未取得任何金融业务许可证（牌照）。据天眼查信息显示，百果园共对外投资了25家公司，其中4家已注销。另外，百果园通过深圳市百果园投资发展有限公司对外投资了54家公司。

本次上市前，余惠勇直接持有百果园25.5971%的股份，通过深圳惠林持股3.9247%。同时，员工持股平台宏愿善果持股8.6499%，恒义利投资持股8.0442%。其中，宏愿善果由余惠勇控制，持股比例为0.71%，徐艳林则持有宏愿善果29.8%的股份，合计30.5%。

据招股书介绍，恒义利投资由余惠勇控制，余惠勇持有该公司1%的股权，徐艳林持有39%的股权，合计持股40%。此外，员工持股平台汇智众享持有百果园2.8675%的股份，由余惠勇控制，后者持有汇智众享0.0003%股权。

据此，余惠勇、徐艳林合计控制百果园约35.38%的股权。此外，天图投资合计持股11.7742%，中金资本合计持股10.4577%，深创投合计持股1.2787%，越秀金融、招商基金等也是百果园的股东或投资者。

其中，余惠勇、徐艳林、宏愿善果、恒义利投资、汇智众享及深圳惠林将根据上市规则构成百果园的控股股东。当前，余惠勇为百果园执行董事兼董事长，徐艳林为执行董事兼总经理，二人为夫妻关系。

IPO后（即紧随全球发售完成后（假设超额配股权未获行使）），余惠勇将直接持有百果园已发行股本总额约24.3173%；宏愿善果、恒义利投资和汇智众享将分别直接持股约8.2174%、7.6420%和2.7241%。

同时，深圳惠林将直接持股约3.7284%。此外，徐艳林持有恒义利投资39%的权益及宏愿善果29.8%的权益。据此，余惠勇将有权于百果园上市后的股东大会上行使或控制行使合共约46.6292%的投票权。