润泽科技(300442):董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

原标题:润泽科技:董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

(资料图片)

润泽智算科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

及提交法律文件有效性的说明

润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可转换公司债券的方式收购广东润惠科技发展有限公司除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。

3、公司因筹划发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，于2026年2月6日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于 2026年 2月 6日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-006）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2026年2月12日披露的《关于筹划发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-007）。

4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次交易向监管部门提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

综上所述，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

特此说明。

润泽智算科技集团股份有限公司董事会

2026年2月13日