复盘博云新材大股东“内斗”事件 9股东已退7家

复盘博云新材大股东“内斗”事件

9月12日，博云新材的一则公告，将大股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司内斗进一步公之于众。粉冶中心股东温州环亚将粉冶中心告上法庭，要求法院判决粉冶中心解散。对于温州环亚起诉一事，上市公司博云新材回应称暂不受影响，粉冶中心拒绝接受采访，已经退出的7家民资股东也不再对起诉一事发表看法。

9家民资股东2011年入股后与原国资股东冲突不断，目前7家已被仲裁要求“退出”

9月12日，博云新材的一则公告，将大股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(下称“粉冶中心”)内斗进一步公之于众。粉冶中心股东温州环亚将粉冶中心告上法庭，要求法院判决粉冶中心解散。

新京报记者调查发现，自2011年粉冶中心引入六家民资股东(后发生股权转让增至九家)后，粉冶中心内部国资股东和民资股东之间一直冲突不断。2013年以来，粉冶中心的董事会和股东会基本处于停摆状态。

今年以来，民资股东和国资股东冲突进一步加剧，9家民资股东试图通过改选董事会、形成一致行动人等方式来占据主动权。为抗衡几家民营资本的“进击”，粉冶中心提起诉讼，要求确认2011年引入社会资本的增资协议无效。该仲裁请求获法庭支持，目前，9家股东已经有7家退出。

对于温州环亚起诉一事，上市公司博云新材回应称暂不受影响，粉冶中心拒绝接受采访，已经退出的7家民资股东也不再对起诉一事发表看法。

控股股东成被告

股东内斗或进入“终局”

上周，一份特别的诉讼请求引发了市场关注。

上市公司博云新材公告称，公司控股股东粉冶中心被作为其股东之一的“温州环亚”诉至法庭，温州环亚的诉求是，解散粉冶中心。

对于为何解散“粉冶中心”，温州环亚给出的理由是“粉冶中心股东之间已经形成实质性僵局，可以认定公司经营管理发生严重困难，且无法通过其他方式解决”。

这是进入2017年以来，博云新材大股东内部国资股东与民资股东纷争的最新发酵，而从目前的局面来看，这场诉讼也有可能成为决定纷争双方“胜负”的最后一步。

今年4月至6月，粉冶中心已先后两次提起仲裁申请，要求认定其在2011年引入9家社会资本中的8家增资协议无效。这8家社会资本即包括此次进行“反击”的温州环亚。

根据博云新材9月11日晚披露的公告，在粉冶中心提出的仲裁中，除温州环亚仲裁案件尚未审结之外，长沙仲裁委员会已分别就其他案件作出终局裁决，确认粉冶中心与宁波金仑、宁波金润等于2011年签署的增资协议书无效，裁决粉冶中心恢复至增资扩股之前的股权结构，目前该系列案件正在执行阶段。

新京报记者获取的信息显示，宁波金仑、兆富投资等7家公司，已经接受仲裁结果。不过，目前工商资料尚未变更登记。

至此，几年来与粉冶中心国资股东相抗衡的9家社会股东中，除湖南大誉和温州环亚暂未妥协之外，其他7家均已默认退出这一结果。数据显示，湖南大誉和温州环亚两家各自持有粉冶中心13.35%股份。

鉴于7家社会资本“退出”已成定局，在温州环亚起诉粉冶中心的公告发布后，市场观点多认为，这一诉讼举动“回天乏力”。

公开资料显示，博云新材大股东粉冶中心成立于2001年，主要从事粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、冶金专用设备的研究、开发、生产和销售。2011年之前，粉冶中心注册资本达8000万元，为中南大学资产经营有限公司(下称“中大资产”)全资控股企业。

2011年，在时任董事长蒋辉珍的主持下，大股东粉冶中心进行多元化股权改制，当年10月，粉冶中心引进包括温州环亚、湖南大誉、兆富投资在内的六家社会资本(后发生股权转让增至9家)。作为战略投资者，6家社会资本合计出资4.38亿元，占有新增的1.2亿股本。增资扩股后，粉冶中心股本上升至2亿股。股权变更为：中大资产持股40%，其他几家社会投资者合计持有60%股权。

纷争已久

“公私”合资数月现分歧

按照2011年签署的增资协议，该次增资资金应当投入主业，即飞机机轮刹车系统、高性能粉末冶金新技术、碳纤维符合材料等领域。

当时，在粉冶中心董事会七个席位中，代表中南大学系的“中大资产”方面占据四席，民资股东占据三席。三个监事席位，中大资产占据两席，民资股东占据一席。

因粉冶中心持有博云新材15.38%的股份，为上市公司第一大股东，中南大学仍为上市公司实控人。

“最初我们入股，主要是看好粉冶中心依托中南大学，具有强大的技术，旗下的项目可以装入上市公司，或者孵化单独上市。” 温州环亚负责人胡旭苍告诉新京报记者。

和胡旭苍一样，9家社会股东之一的兆富投资董事长廖斌曾在公开场合表示，当初入股是看好粉冶中心下面的项目，希望通过粉冶中心整体上市，或下面项目的孵化获得良好投资回报。

但现实并没有想象中的那么美好。很快，双方迎来第一次龃龉。

胡旭苍出示的资料显示，2012年1月4日，多家民资股东收到《湖南博云投资管理有限公司章程(草案)》、《合伙协议》和《出资人协议》，粉冶中心拟与中南大学旗下长沙中南升华科技发展有限公司共同成立“湖南博云投资管理有限公司”，由黄伯云院士出任法定代表人并担任董事长。

根据上述协议，湖南博云投资管理有限公司将作为基金管理人出资300万、粉冶中心出资6000万元，其他五家股东出资2亿元，合计出资2.63亿元人民币，共同成立湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙)。

采访中，包括温州环亚在内的多家民资股东告诉新京报记者，在该事项通过董事会表决之前，管理层已经将5100万元划入湖南新材料产业创业投资基金。

9月15日，记者欲就此说法向粉冶中心方面求证，粉冶中心表示不接受采访。天眼查信息显示，湖南新材料产业创业投资基金成立日期在董事会召开之前：该公司注册时间为2011年5月10日，粉冶中心出资5100万元，占股20.08%。而记者得到的相关书面资料显示，该事项直到2012年2月才由董事会表决通过。

“未经过股东会表决就进行了直接出资、擅自变更增资资金用途。”多家民资股东在接受记者采访时称，当时9家股东对此事均有意见，但最终选择了妥协。

按照公开报道中廖斌此前的说法，冲突的根源是“2011年增资入股粉冶中心以来，中南大学方面对社会资本股东并没有以平等身份相处”，“以行政代替公司法。”

“斗法”两年

民资股东曾占“上风”

“新材料产业基金”事件为双方之间的摩擦埋下伏笔。

2012年3月21日，粉冶中心召开2011年度董事会，要求对《公司益阳基地建设项目投资方案的议案》进行表决。这一代表大股东意志的议案显示，公司计划投资1.12亿，在益阳高新区建设一个现代化的产业制造基地。

与前次分歧不同，对于这一议案，民资股东不再选择妥协，并通过调研报告论证了该投资方案的“不合理”。最终，由大股东提议的这一方案未能获得通过。粉冶中心内部国资和民资股东之间的龃龉和分歧进一步加大。

“当时，虽然民资股东和国资股东起了一定的冲突，但双方还是努力磨合。”温州环亚总经理、粉冶中心监事向世界告诉记者，粉冶中心时任董事长蒋辉珍当时“尽力协调国资股东与民资股东的关系。”

据向世界表述，由于大股东的意见频频遭遇民资股东的反对，当时中大资产内部有声音认为，蒋辉珍引入民资股东属于“引狼入室”。

2012年7月，中大资产开始酝酿更换董事长，推荐公司董事、中南大学粉末冶金研究院党委书记刘文胜出任新董事长。

民资股东联合致函中大资产，反对对董事长进行更换，同时要求“减少高校产业历史原因形成的行政干预”。不仅如此，当年11月2日，粉冶中心召开2012年第二次临时股东大会，九家民资股东利用合计控股60%的优势，在中大资产代表中途离场的情况下，强行改选粉冶中心董事会和监事会，罢免了代表中大资产的董事刘文胜、李正荣和监事熊翔。

该次股东会还审议通过议案，对公司资金使用权限等制度进行修改并予以监督执行。

当年11月5日，民资股东同时致函粉冶中心及大股东方面人员，要求凡是涉及粉冶中心或涉及粉冶中心投资持有的全资子公司、控股子公司、参股公司之任何股权处置事项，“在未经粉冶中心股东会书面决议批准前，不得擅自处理。否则，将追究相关人员的法律责任”。

“眼看民资股东和校方(中大资产)冲突越来越激烈，蒋辉珍夹在其中左右为难，不得不选择辞职。”一位不愿意具名的知情人士表示。

当年12月15日，粉冶中心再度召开股东会，通过了蒋辉珍辞职的议案，同时会议还审议通过了粉冶中心退出湖南博云投资管理有限公司和湖南新材料产业创业投资基金企业的议案。

在此阶段，民资股东凭借股权上的优势，基本上掌握了股东会的主动权。