复盘博云新材大股东“内斗”事件 9股东已退7家

“腐败案”牵出增资丑闻

民资被指低价入股

向世界对新京报记者说，蒋辉珍辞职后，民资股东与校方之间“失去了缓冲地带”：“学校认为，我们民资要侵吞国有资产，我们害怕粉冶中心乱动用我们的投资资金。”

民资股东的优势局面并没有持续太久，事情很快发生了变化。

新京报记者获取的资料显示，蒋辉珍辞职后不久即遭到调查，2013年2月，博云新材董秘郭超贤“因个人原因”辞去公司董秘职务后，也遭调查。2013年5月28日，因涉嫌犯单位受贿罪、受贿罪、贪污罪，蒋辉珍被刑事拘留，同年6月14日被逮捕。

蒋辉珍被抓，牵出了9家PE增资入股的一段隐秘往事。

2010年年底，中南大学粉末冶金研究院委派郭超贤参与粉冶公司增资扩股工作。

相关判决书资料显示，2011年1月，郭超贤在关于粉冶中心增资扩股事项的谈判过程中，提出要社会投资人为粉冶公司及下属公司高管和技术团队垫资代持15%的股份，此后再由粉冶公司及下属公司高管和技术团队以原价进行回购，还要社会投资人承担粉冶公司增资扩股过程中产生的费用，社会投资人则提出参股价格为每股3.8元以下，而且价格越低越好。

随后郭超贤就与社会投资人接触、谈判的情况向蒋辉珍做了汇报，蒋辉珍对郭超贤意见表示赞同。

2011年5月，某资产评估公司出具了资产评估报告，报告中通过采取虚增债务、隐藏资产等方法将粉冶公司的股价评估为每股3.58元。

2011年7月，粉冶公司与包括温州环亚在内的各社会投资人签订了增资扩股协议，确定了各参股公司的参股份额和为粉冶公司及其下属公司的高管、技术团队垫资代持的股份份额。此外，六家民资股东还需要0.1元/股的财务费用。

根据长沙市望城区人民检察院委托湖南建业司法鉴定所做出的结论：在粉冶公司增资扩股中，因低评、漏评、少评资产、股权，虚增债务，造成国家利益损失2.11亿元。

根据判决书，新京报记者未找到民资股东直接向蒋辉珍行贿的信息。蒋辉珍在此过程中的违规行为是，利用担任粉冶公司董事长、法定代表人的职务之便，将粉冶公司向社会投资人按照每股0.1元的标准收取的费用中的10万元占为己有。

蒋辉珍被抓后，民资股东和国资股东彻底失去了对话通道，新任公司董事长直到2014年才确定。多位民资股东向记者表示，蒋辉珍被抓后，高铁刹车片等多个项目停摆，原有的科研人员撤出，此后粉冶中心各项发展规划束之高阁。

接受记者采访的多个民资股东认为国资股东“不作为”，具体表现在：依据公司章程规定，公司第二届董事会及监事会任期早已于2014年8月届满。截至2017年2月13日之前，公司董事会、监事会一直没有进行早该进行的换届。第二届董事会成员廖斌、蒋会昌、谢建民也曾分别连续多次书面正式去函公司及董事会和新任董事长黄伯云，要求依法召开换届选举会议，均“屡屡遭受漠视”。

对于民资股东的指责，中大资产拒绝回应。

民资股东陷被动

结盟谋求合理价退出

2012年8月29日，此前由中大资产提名的刘文胜当选博云新材副董事长，并自2014年2月25日起出任上市公司董事长。

在刘文胜任内，其本人担任普通合伙人的大博云投资参与博云新材增发。根据公司2015年5月21日发布的方案，拟非公开发行股票数量为7500万股，其中大博云投资以现金认购5286.3962万股，高创投以所持的伟徽新材股权认购208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购相应股份，游念东以所持的伟徽新材股权认购相应股份。

新京报记者查阅发现，大博云投资的股东除了刘文胜，还有中大资产旗下的长沙中南凯大粉末冶金有限公司、上市公司温氏股份旗下的温氏投资。

2016年12月18日，粉冶中心与上市公司第二大股东湖南大博云投资合伙企业签署了《一致行动协议书》，二者合计持有博云新材股份达26.60%。

对此，9家民资股东认为，在未合法合规召开股东会的情况下，粉冶中心与湖南大博云投资合伙企业签署一致行动协议等行为，均属于部分经营管理者的私自操作。

今年2月9日，粉冶中心分别以宁波金仑、宁波金润、温州环亚作为被申请人，向长沙仲裁委员会提起仲裁申请，要求裁决确认与被申请人2011年签订的增资协议无效，请求裁决恢复至2011年10月20日增资扩股工商变更之前的股权结构。此时，双方的矛盾首次被公之于世。

粉冶中心当时提出的仲裁理由为，粉冶中心增资扩股时价格被压低，民资股东帮助高管团队代持，并存在行贿等行为。民资股东一方聘请的律师则认为，在增资协议约定内容本身不属于法定无效事由的情况下，增资协议另一方当事人粉冶公司内部人员蒋辉珍犯受贿罪、徇私舞弊低价折股国有资产罪受到刑事处罚的事实，不影响增资协议的合法有效性，各投资人因此而形成的股东身份与地位合法有效。

2017年2月13日，9家民资股东分别签署了《一致行动人协议》，约定形成合计持有粉冶中心60%的股权表决权上的一致行动，同日自行召开董事会，选举民资股东代表廖斌、蒋会昌、向世界、胡旭苍、谢建民出任董事会董事，并为国资股东预留两席董事会职位。

民资股东方面表示“九家公司不能容忍中大资产不作为、乱作为和不尊重社会投资人的合法权益”;“希望能够实施在推进粉冶中心法人治理程序的完善和协商社会投资人尽快以合理价格退出投资”。

2月20日，上市公司博云新材在回复深交所问询函中抛出两大利器。公告称，粉冶中心2011年增资扩股，引入社会投资者，教育部、财政部批准粉冶中心增资扩股的前提是确保国有资本控股。社会投资者签署一致行动人协议拟达成合计持有粉冶中心60%股权表决权的一致行动，导致粉冶中心国有控股地位改变，违反了教育部、财政部对粉冶中心2011年增资扩股的批准前提。

此外，公告还表示，博云新材为粉冶中心国有控股的涉军上市企业。导致公司实际控制人变化的行为，须经国家国防科技工业局军工事项审查以及国有资产监督管理机构审核批准。目前，9位民资股东组成一致行动人，并未获得相关批准。

“看到博云新材的公告，我们都蒙了，当初增资协议上，从未提过变更实控人，需要经过财政部和教育部批准。”向世界表示。新京报记者从温州环亚处获取的增资协议中，也未发现相关条款。

“入股6年损失上亿”

温州环亚“孤军”一搏

“采取诉讼的方式，是想推动事情公开公正地解决。” 9月15日，胡旭苍告诉新京报记者，温州环亚并非不愿意退出，而是因为目前粉冶中心只愿意退回入股时的本金及同期银行存款利息。

胡苍旭告诉记者，自己当年入股资金的成本大约为每年18%，如果仅以入股本金加上银行利息退出，大致估算入股6年来公司损失约达上亿元。

在这一压力下，温州环亚选择以诉讼要求粉冶中心解散的方式，试图为自己争取“合理权益”。

新京报记者以投资者身份致电博云新材，公司证券部工作人员称，大股东内部争斗暂时未影响上市公司。新京报记者梳理财务数据发现，近年来，博云新材的业绩难言乐观，2013年至2016年公司扣非净利润分别为-4984.86万元、-2324.87万元、-1.43亿元和-6020.36万元，今年上半年扣非净利润为-1527.04万元。

带着诸多疑问，新京报记者致函粉冶中心，粉冶中心表示暂时无可披露的内容，直接拒绝新京报记者的采访。宁波金仑、兆富投资等7家公司的实控人向新京报记者表示，不方便对外披露。

博云新材9月11日公告表示，温州环亚诉讼请求及理由“不存在任何法律依据。公司控股股东粉冶中心将依法行使法定权利，积极应诉。”

新京报记者 彭彬 温州报道