科创板并购重组将更高效更严格 专家表示不会导致企业蜂拥而至

近日，上交所完成了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审核规则》)的起草工作，并向市场公开征求意见。

上交所有关负责人表示，《重组审核规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求，是证监会近日发布的《科创板重大资产重组特别规定》(以下简称《重组特别规定》)的下位规则，两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

《重组审核规则》明确了审核时限，科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。除此之外，上述文件在科创板并购重组制度设计上给予了充分的市场化考量，其中放宽定价、支付多元化、简化审核程序等一系列并购重组政策红利将在科创板落地。

中国国际经济交流中心经济研究部研究员刘向东对《证券日报》记者表示，完善科创板上市公司重大资产并购重组是重要的制度建设。虽然在并购重组审核流程和效率上有所改进，但是并未放松对并购重组的监管，因此并不会引发大规模的企业通过并购重组进入科创板。

值得一提的是，《重组审核规则》对科创板并购重组审核进行了全面规定，从严把握重组上市标准和程序。

前海开源基金首席经济学家杨德龙对《证券日报》记者表示，科创板市场的并购重组将落实试点注册制改革的要求，提高科创公司并购重组的市场化、法制化。科创板企业多数属于初创企业，通过并购重组吸收一些优质资产，是科创公司实现外延式增长、做大做强的重要方式。

“《重组审核规则》具体规定了并购重组的条件及标准，明确发行价格不得低于市场参考价的80%，防止利益输送;明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整;审核方式、内容、程序等方面的规定也更加全面。同时，针对能够通过并购重组装入科创板的公司，资产盈利要求、财务要求标准都有具体的规定，”杨德龙表示，因此其并不会导致大量企业通过并购重组蜂拥到科创板，而是会支持一些真正能够有助于科创板公司做大做强的优质资产装进去。

香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，随着科创板重大资产重组规则体系制度的建立和完善，通过并购登陆科创板的案例可能会逐渐增多。

“很多企业目前可能在某些条件上不具备自行在科创板IPO，但又具有一定的科创含量，因此无论是买方为了增强自身的研发基础，还是卖方为了尽早证券化，都可能刺激科创板并购。另外，定价机制更灵活，也会刺激并购估值。”沈萌进一步表示。

刘向东表示，为避免虚假重组，《重组审核规则》更加强调公平公正透明的重组程序，严格执行科创板的上市条件和标准，明确信息披露真实准确完整的义务，对独立财务顾问持续督导问责，强化重组业绩承诺制度，督导职责要履行业绩承诺全部完成。(刘 萌)