董事自曝财报“不保真” 鹿港文化年报被交易所“划重点”

鹿港文化4月28日发布了财报，然而，董事吴毅选择了“自曝”财报不能保真，因浙江天意影视有限公司2019年的审计工作尚未完成，“本着勤勉履职的态度暂无法对江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度报告的真实性、准确性、完整性以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项发表意见。”

一石激起千层浪，财报发布的同时，上海证券交易所也对公司下发了监管函，其中提及，对于公司的财报会“重点审核”。

有会计师对《证券日报》记者表示，重要子公司的审计工作如果没有完成，上市公司是不能披露年度财务报告的，“审计都没做完，财务报告的依据是存在问题的。”对此，《证券日报》记者以投资者的身份致电鹿港文化，工作人员称，证代和董秘均不在办公室，无法回答问题。

上海明伦律师事务所律师王智斌在接受《证券日报》记者采访时介绍，如果有证据证明，已发布年报包含了未审计子公司的财务数据并且该财务数据是虚假的，那么上市公司则涉嫌构成虚假陈述中的“虚假记载”。

重要子公司未完成审核？

鹿港文化财报显示，董事吴毅称，“由于浙江天意影视有限公司2019年的审计工作尚未完成，而且浙江天意影视有限公司的财务状况与经营成果对江苏鹿港文化股份有限公司的年度报告具有重大影响。因此，本人作为董事，本着勤勉履职的态度暂无法对江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度报告的真实性、准确性、完整性以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项发表意见。本人待浙江天意影视有限公司审计完成后，会积极发表董事意见。”

天意影视对鹿港文化的财报有着重要的影响。根据鹿港文化发布的2019年年报显示，受影视大环境影响，公司影视板块子公司天意影视、世纪长龙、互联影视报告期内分别亏损9578.91万元、35335.98万元、21397.64万元，三家影视公司合计亏损67105.19万元。

如今，有董事对财务报告的真实性“不能保真”的表态，使得外界对于公司这些财务数据的真实性，产生怀疑。

不过，全体董事除吴毅外，均签署书面确认意见：“公司2019年年度报告客观反映了公司2019年全年的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

但是，年报同时显示，吴毅未出席董事会，也无委托人员代为表达意见。“另类”的表态方式引发了投资者的关注。《证券日报》记者以投资者的身份致电公司咨询相关事项，不过，工作人员称，“证代和董秘都不在办公室，没办法回答问题。”

交易所将重点审核

吴毅的表态引发上海证券交易所关注。在财务报告发布的同时，鹿港文化收到了上海证券交易所的监管函。

监管函提及，吴毅作为公司董事应当勤勉尽责，对公司年度报告发表明确意见，并应就其所称天意影视尚未完成审计工作提供明确依据。此外，公司董事会及全体董事(除吴毅外)、监事应就董事吴毅对年报发表的异议意见进行认真核实，说明前期就此事的沟通情况，并明确公司的年度报告是否需要修正。

另外，监管函还要求公司年审会计师就董事吴毅对年报发表的异议意见，明确说明对天意影视所履行的审计程序是否合规，获取的审计证据是否充分，审计意见是否准确。另外，交易所还关注到，董事吴毅就年报出具了书面确认意见并提出了上述异议，但其未参加公司第四届董事会第二十九次会议，要求公司及吴毅分别说明该次董事会议是否依法合规履行了相应的召开程序并形成有效决议，并要求公司律师发表明确核查意见。

上海证券交易所的监管函同时提及，“将对公司 2019 年定期报告进行重点审核。”

针对此事，上海明伦律师事务所律师王智斌对《证券日报》记者介绍，“合并报表范围内的子公司未完成审计的，上市公司应当在发布年报时作出特别的风险提示。上市公司未作出风险提示，将涉嫌构成虚假陈述中的‘重大遗漏’。如果有证据证明，已发布年报包含了未审计子公司的财务数据并且该财务数据是虚假的，那么上市公司则涉嫌构成虚假陈述中的‘虚假记载’。无论发生前述‘重大遗漏’还是‘虚假记载’，上市公司均面临被证监会处罚以及大规模投资者诉讼的法律风险。同时，在财务数据出现‘虚假记载’的情况下，出具虚假审计结论的会计师事务所，也有可能会被监管部门认定为未勤勉尽责，届时投资者有权将中介机构列为索赔诉讼的第二被告。”

此外，王智斌还解释，“如果该董事所提异议没有事实依据，在该董事没有主观故意的情况下，公司应当对董事履职过程中提出的异议保持足够的宽容。但是，如果该董事所提异议没有事实依据并且故意为之，公司可以依据《公司法》149条的规定，追究该董事的法律责任。”