银禧科技收购兴科食言业绩 交易对手补偿拖延收监管函

深圳证券交易所网站近日发布关于对许黎明、高炳义的监管函(创业板监管函〔2020〕第71号)。广东银禧科技股份有限公司(以下简称“银禧科技”，300221.SZ)于2017年1月以发行股份及支付现金的方式收购许黎明、高炳义等4名交易对手方(以下合称“交易对手方”)持有的兴科电子科技有限公司(以下简称“兴科电子”)66.20%股权。交易对手方与银禧科技签署了《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》(简称《业绩承诺补偿协议》)，承诺兴科电子2016至2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元，如兴科电子未完成业绩承诺，交易对手方按照交易中各自转让的兴科电子股权比例计算应补偿股份或现金数;利润补偿期有现金分红的，需无偿返还在补偿实施时已累计获得的分红收益。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月25日出具的《关于兴科电子科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，兴科电子2016年至2018年累计实现净利润为-5609万元，未实现承诺业绩。根据银禧科技于2019年4月26日披露的《关于兴科电子科技有限公司相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》，许黎明、高炳义应补偿银禧科技的金额分别为18946.22万元、15181.27万元，应分别返还分红款234.94万元、188.24万元。银禧科技于2019年4月28日向许黎明、高炳义等人出具了《关于履行业绩补偿承诺的通知》，按照《业绩承诺补偿协议》规定，许黎明、高炳义等人应在2019年5月15日前向中国证券登记结算有限责任公司申请将其业绩补偿股份划转至银禧科技回购专户并将需要补偿的现金补支付到银禧科技指定账户。

根据银禧科技披露的业绩补偿进展相关公告，许黎明、高炳义于2019年6月14日向银禧科技履行了股份补偿义务，于2019年9月26日至2020年4月14日期间陆续向银禧科技支付了应补偿的现金并返还了现金分红款。许黎明、高炳义未在《业绩承诺补偿协议》约定的期限内及时履行业绩承诺补偿义务，直至2020年4月14日才履行完毕补偿义务。

许黎明、高炳义作为银禧科技重大资产重组交易对手方及业绩补偿承诺人，未能诚实守信，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条的规定。请许黎明、高炳义充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

兴科电子科技有限公司成立于2014年6月04日，注册地位于东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园，法定代表人为蒋宝坤。经营范围包括生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动化设备、光伏设备、照明器具;光电元器件的研发、设计和销售;消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售等。

银禧科技创立于1997年(股票简称：银禧科技，代码300221)，是一家集高性能高分子新材料研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业。经过10多年的发展，公司在东莞虎门、道滘和苏州吴中建立了生产研发基地，形成年产近7万吨改性高分子材料的生产能力，成为中国最重要的高分子新材料生产企业之一。

当事人许黎明、高炳义在银禧科技收购兴科电子前为兴科电子股东，许黎明持股12.48%，高炳义持股10%。收购完成之后许黎明、高炳义成为银禧科技股东，考虑配套融资的情况下，许黎明持股2.30%，高炳义持股1.84%。

2017年1月10日，银禧科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。本次拟收购标的公司兴科电子系上市公司银禧科技持有33.80%股权的参股公司。本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买其持有的标的公司66.20%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易中兴科电子采用收益法评估结果，其100%股权的评估值为17.06亿元。经友好协商，兴科电子66.20%股权的交易价格为10.85亿元，其中以现金方式支付3.70亿元;以发行股份方式支付7.15亿元，发行股份数为6639.46万股。交易对方承诺标的公司2016年-2018年净利润(扣除非经常性损益后)不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元。同时，上市公司拟采用定价发行的方式向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。募集配套资金总额不超过38720万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。

2017年1月13日，银禧科技发布关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告。2017年1月11日，交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义将其持有的兴科电子 66.20%的股权过户至银禧科技名下，银禧科技在东莞市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，银禧科技持有兴科电子100%的股权。

2019年10月14日，银禧科技公告称，广东银禧科技股份有限公司于2019年10月14日召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司兴科电子科技减资的议案》，同意对全资子公司兴科电子科技有限公司(以下简称“兴科电子科技”)减资1亿元人民币，兴科电子科技的注册资本将由1.8亿元人民币减少至8000万元人民币。2019年12月4日，银禧科技公告称，广东银禧科技股份有限公司全资子公司兴科电子科技有限公司将其持有的兴科电子科技(香港)有限公司100%股权全部转让给公司控股子公司银禧工程塑料(东莞)有限公司，转让价格为港币500万元(折合人民币442.99万元)。

2019年12月19日，银禧科技发布关于兴科电子科技有限公司股权转让的公告。广东银禧科技股份有限公司将全资子公司兴科电子科技有限公司100%股权全部转让给蒋宝坤先生，转让价格为人民币950万元。截止评估基准日，在评估报告所列假设和限定条件下，兴科电子科技有限公司净资产为949.04万元。截至2019年12月4日，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产为489.04万元。

2020年4月15日，银禧科技发布关于收到兴科电子科技原股东部分业绩补偿款的公告。公司于2019年6月14日完成回购注销胡恩赐、许黎明、高炳义的股份共计5225.18万股(5.63亿元)，胡恩赐、许黎明、高炳义其股份补偿义务已完成。同时，截至本公告出具日，许黎明、高炳义的业绩补偿义务已全部履行完毕。其中，涉及许黎明、高炳义的部分如下：

(1)2019年9月26日，许黎明、高炳义已向公司支付现金补偿款合计623.51万元，其中许黎明支付的现金补偿款金额为346.15万元;高炳义支付的现金补偿款金额为 277.36万元。

(2)2019年12月4日，公司收到胡恩赐、许黎明、高炳义现金补偿款合计1.13亿元，其中胡恩赐的现金补偿款为6787.46万元，许黎明的现金补偿款金额为2480.22万元，高炳义的现金补偿款金额为 1987.36万元。

(3)2020年1月21日，公司收到许黎明现金补偿款600万元。

(4)2020年2月26日，公司收到许黎明、高炳义现金补偿款共计2955.66万元，其中许黎明的现金补偿款2655.66万元，高炳义的现金补偿款300万元。

(5)2020年3月9日，高炳义向公司支付现金补偿款款500万元。

(6)2020年3月11日，高炳义向公司支付现金补偿款500万元。

(7)2020年3月12日，高炳义向公司支付现金补偿款408.64万元。

(8)2020年3月16日，高炳义向公司支付现金补偿款400万元。

(9)2020年3月17日，高炳义向公司支付现金补偿款500万元。

(10)2020年4月14日，公司收到胡恩赐、许黎明、高炳义业绩补偿款合计2614.84万元，其中胡恩赐的现金补偿款为1357.49万元，许黎明的现金补偿款及应退回分红金额为698.01万元，高炳义的现金补偿款及应退回分红金额为559.34万元。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定：发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)，诚实守信，勤勉尽责。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.11条规定：上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第11.11.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条规定：上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

以下为原文：

关于对许黎明、高炳义的监管函

创业板监管函〔2020〕第71号

许黎明、高炳义：

广东银禧科技股份有限公司(以下简称“银禧科技”)于2017年1月以发行股份及支付现金的方式收购许黎明、高炳义等4名交易对手方(以下合称“交易对手方”)持有的兴科电子科技有限公司(以下简称“兴科电子”)66.20%股权。交易对手方与银禧科技签署了《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》(以下简称《业绩承诺补偿协议》)，承诺兴科电子2016至2018年度扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元，如兴科电子未完成业绩承诺，交易对手方按照交易中各自转让的兴科电子股权比例计算应补偿股份或现金数;利润补偿期有现金分红的，需无偿返还在补偿实施时已累计获得的分红收益。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)于2019年4月25日出具的《关于兴科电子科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，兴科电子2016年至2018年累计实现净利润为-5609万元，未实现承诺业绩。根据银禧科技于2019年4月26日披露的《关于兴科电子科技有限公司相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》，许黎明、高炳义应补偿银禧科技的金额分别为18946.22万元、15181.27万元，应分别返还分红款234.94万元、188.24万元。银禧科技于2019年4月28日向许黎明、高炳义等人出具了《关于履行业绩补偿承诺的通知》，按照《业绩承诺补偿协议》规定，许黎明、高炳义等人应在2019年5月15日前向中国证券登记结算有限责任公司申请将其业绩补偿股份划转至银禧科技回购专户并将需要补偿的现金补支付到银禧科技指定账户。

根据银禧科技披露的业绩补偿进展相关公告，你们于2019年6月14日向银禧科技履行了股份补偿义务，于2019年9月26日至2020年4月14日期间陆续向银禧科技支付了应补偿的现金并返还了现金分红款。你们未在《业绩承诺补偿协议》约定的期限内及时履行业绩承诺补偿义务，直至2020年4月14日才履行完毕补偿义务。

你们作为银禧科技重大资产重组交易对手方及业绩补偿承诺人，未能诚实守信，违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你们：上市公司重大资产重组各方必须按照国家法律、法规、本所《创业板股票上市规则》等相关规定，诚实守信，严格遵守所作出的各项承诺。

特此函告

创业板公司管理部

2020年5月20日