高溢价并购爆雷后 东土科技拟购佰能电气

高溢价并购爆雷巨亏后，东土科技“痴心未改”继续推进收购北京佰能电气技术有限公司(下称“佰能电气”)。

近日，东土科技发布公告称，公司拟以16.13亿元收购佰能电气100%股权，交易对价总计16.13亿元。其中，公司发行股份支付12.91亿元，现金支付3.23亿元。

同时，公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过11亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设，即冶金行业工业互联网控制系统研发和产业化项目，以及补充上市公司流动资金。

值得一提的是，公司对本次交易方案进行了调整。此前公司拟同时收购的北京东土军悦科技有限公司30.17%的股权不再作为本次交易的标的资产，原交易对方国开发展基金有限公司退出本次交易。

未设置业绩承诺

公告显示，佰能电气主要从事冶金工业领域的电气自动化控制技术和设备的开发和应用。

截至2019年12月31日，采用资产基础法对佰能电气股东全部权益价值进行评估，标的资产的评估价值为16.13亿元，合并口径归属于母公司的净资产8.08亿元，评估增值8.05亿元，增值率99.59%。

财务数据显示，截至2019年度末，佰能电气的总资产为20.79亿元，归属于母公司所有者权益为8.08亿元;2018年-2019年，佰能电气实现的营业收入分别为5.94亿元、7.62亿元，净利润分别为0.98亿元、1.18亿元，标的公司业绩较为稳定。

需要指出的是，本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。

一位证券从业人士对《国际金融报》记者表示，收益法是基于未来的业绩进行评估的，而本次评估使用的是资产基础法。只要交易双方协商好，标的公司确实不用必须背负业绩承诺。

但另有业内人士持有不同的观点。该人士向记者指出，没有业绩承诺，标的公司就没有业绩压力，未来可能给上市公司带来一些经营风险。

此外，佰能电气存在大客户依赖。

2018年-2019年，佰能电气来自前五大客户的营业收入占当期营业收入的80.44%和89.23%。佰能电气前五大客户中，来自第一大客户中钢集团(中钢集团的交易额包含中钢设备等)和第二大客户柳钢集团的收入占比较高，合计占比分别为69%、82%。而报告期内，中钢设备持有佰能电气5%以上股份且为佰能电气第一大客户。

公司指出，如前五大客户发生重大不利变动，则可能对标的公司经营产生不利影响。

商誉大减值

据东土科技称，收购佰能电气的目的是推进工业互联，发挥协同效应，提升竞争实力。

截至2019年12月31日，上市公司商誉金额为65714.51万元，因本次交易上市公司将新增商誉金额约67754.97万元，本次交易完成后，上市公司累计商誉金额约为13.35亿元，占上市公司备考报表归母净资产的44.34%。这意味着，东土科技具有较大的商誉风险。

事实上，东土科技在商誉减值方面“早有前科”。

资料显示，东土科技于2012年登陆创业板，原主营业务是工业以太机的研发、生产和销售。从2013年开始，东土科技开始了一系列的高溢价并购。

通过并购，东土科技的营收迅速增长，但是好景不长，收购标的拓明科技不仅业绩承诺未达标，还在业绩承诺期过后出现了“大变脸”的情况。于是，公司在2018年的净利润仅有0.14亿元，还不及上市之初的0.42亿元。到了2019年，公司归母净利润亏损4.41亿元，由盈转亏。

东土科技在收购拓明科技时，交易对方作出业绩。实际上，2015年-2017年，拓明科技业绩承诺完成率分别为115.92%、104.05%、100.65%，逐年下降。到了2018年，拓明科技业绩承诺完成率仅为60.56%。2015年-2018年，四年的累计业绩承诺完成率为90.41%，未实现业绩承诺。

不过，东土科技在2018年并未进行商誉减值。2019年，拓明科技实现营业收入20783.75万元，净利润735.94万元，仅有上年同期的15%。同年，东土科技实现的营业收入8.16亿元，同比减少15%;归母净利润亏损4.41亿元，上年同期净利润9491.11万元，由盈转亏，主要原因是对并购形成的商誉计提减值准备5.26亿元，其中对拓明科技计提商誉减值准备4.4亿元。