周庄项目“先卖后买” 远望谷为谁做嫁衣？

拿地7年，A股上市公司远望谷究竟在为谁做“嫁衣”?

2019年6月，远望谷以2.13亿元的价格，将全资子公司昆山远望谷物联网产业园有限公司(以下简称昆山远望谷)100%股权卖给了实控人徐玉锁旗下的深圳市远望谷集团有限公司(以下简称远望谷集团)，转让时，昆山远望谷拥有的主要资产包括物联网产业园一期17栋厂房/办公楼和智慧文旅商业园内的投资性酒店资产、在建迷你高球场，两个园区内的未开发土地，以及1.5亿元负债。

转让短短10个月后的2020年4月，远望谷就公告称，拟以1.39亿元价格从昆山远望谷的上述园区中买回了尚在建设中两栋厂房F和G。目前，该购买厂房议案已经被公司股东大会审议通过。

上市公司拿了这个项目7年，经过不断投入，正要开花结果之时，为何要选择转让给实控人旗下的远望谷集团?为何在短短10个月之后，远望谷又会选择以1.39亿元买回两栋厂房?

日前，带着这些疑惑，《每日经济新闻》记者奔赴昆山市周庄镇，历时一周实地调查，为投资者揭露远望谷与实控人，围绕昆山子公司股权转让背后的商业真相!

现场调查：回购资产中的F和G厂房尚在建设

4月28日，远望谷发布了包括2019年年报及2020年一季报在内的合计30余份公告，在这30余份公告中，其中有一则1.39亿元购买远望谷集团全资子公司昆山远望谷旗下的昆山远望谷物联网产业园(以下简称物联网产业园)中两栋厂房F、G，作为远望谷华东办公总部。

《每日经济新闻》记者注意到，昆山远望谷原本属于远望谷全资子公司，去年6月份，远望谷将昆山远望谷100%的股权，以2.13亿元价格卖给了远望谷集团(远望谷实控人徐玉锁当时有70%股份)，《评估报告》显示昆山远望谷截至2018年底，总负债1.5亿。其中这笔交易披露后，远望谷收到了交易所问询函。

记者发现，在2019年6月28日回复交易所问询函时，远望谷曾明确表示，“后续待标的公司房产建成后再购买其部分房产”，但是，为何仅仅过了10个月，标的公司房产尚未建成，远望谷就花1.39亿元，向实控人徐玉锁控股的远望谷集团回购这两处厂房呢?

2020年5月9日，《每日经济新闻》记者前往F和G厂房的所在地——昆山市周庄镇崇远路333号远望谷物联网产业园二期发现，截至当天，F和G厂房仍未建设完成。从下图中可以看到，F厂房目前已经搭建好了部分框架结构，G厂房目前仍处于打地基的阶段。

据昆山远望谷物联网产业园招商中心工作人员、现场F和G厂房的施工工人及项目负责人等向记者介绍，物联网产业园二期工程实际在2019年下半年开始动工，F厂房在今年4月上旬甚至还是平地，F和G厂房预计能在明年年中竣工，随后开始园区的道路及绿化建设。该工作人员还对记者表示，如果客户有购买F或G厂房的意愿或意向，该招商中心可以去跟远望谷协调。

《每日经济新闻》记者注意到，实际上本次远望谷向昆山远望谷回购的两栋厂房仅是昆山远望谷小部分资产，其中昆山远望谷主要有两个园区，即物联网产业园、智慧文旅商业园，其中物联网产业园一期的厂房已经建设完毕(注：远望谷控股期间已建设完毕);智慧文旅商业园一期投资性酒店(注：远望谷控股期间已建设完毕)、迷你高球场已经建设完毕(注：远望谷控股期间为在建)。

针对为何在10个月后远望谷就花1.39亿元购买F和G厂房一事，远望谷证券部相关人士回复称：“当时(2019年6月)，二期厂房尚未开始建设，不具备销售条件，亦无法办理房屋产权证，故不能单独剥离交易。2020年4月，二期厂房已经动工，具备销售条件，经双方友好协商，拟签订厂房购买合同。公司按照规定履行相关的审议程序，不存在前后矛盾的情形。”

《每日经济新闻》记者注意到，2011年8月远望谷有意在华东地区布局，并与当地政府达成了合作意向，2012年6月全资子公司昆山远望谷成立，当年11月通过当地土地挂牌转让的程序，依法获得了两块土地，其中一个就是物联网产业园的工业用地，总面积8.09万㎡，购地总价为2719.7万元;另一块为商业用地即智慧文旅商业园，总面积6.67万㎡，购地总价5000万元，上述两块土地购地总价7720万元。

◎交易背景：

(1)2019年6月，远望谷以2.13亿元将昆山远望谷100%股权(含负债1.5亿元)卖给远望谷集团，当时实控人徐玉锁持有远望谷集团70%股权;

(2)昆山远望谷主要资产包括物联网产业园+智慧文旅商业园。物联网产业园资产：物联网产业园一期合计17栋厂房、办公楼等，以及二期尚未开发的土地等;智慧文旅商业园资产：已建好的投资性酒店、在建迷你高球场、以及尚未开发的土地等;

(3)2020年4月底，远望谷公告拟以1.39亿购买昆山远望谷物联网产业园二期内2栋厂房(F、G楼);

(4)购买的这2栋厂房为远望谷集团接盘昆山远望谷100%股权后，物联网产业园二期项目正在建设的两栋厂房。

谜团一：F和G厂房公告建面比施工图建面多

《每日经济新闻》记者注意到，物联网产业园、智慧文旅商业园的土地，实际上是远望谷在2012年11月以7720万元的购地成本取得，拿了7年时间，上市公司持续投入，在已建成部分厂房、办公楼、酒店等背景下，而前后这“一卖一买”的两笔交易，又是否合理?

《每日经济新闻》记者日前奔赴昆山远望谷项目，通过大量实地走访，发现远望谷与远望谷集团的上述两笔交易中出现四大让人疑惑之处。

4月28日，远望谷公告向昆山远望谷购买物联网产业园二期两栋厂房F、G，上海众华资产评估有限公司(简称上海众华)出具的《估值报告》显示，本次购买标的厂房的交易金额约1.39亿元。其中F栋厂房建筑面积10380m2，销售价格6913.08万元;G栋厂房建筑面积为12100m2(含建筑物7700m2、地库4000m2和连廊800m2)，销售价格7014.1万元。

上述两栋厂房初步估值1.39亿是否合理呢?《每日经济新闻》记者以想要入驻该产业园的企业代表身份来到了物联网产业园的招商中心，并从工作人员处拿到了远望谷此次要购买的F和G厂房施工图，具体如下：

据远望谷公告，公司此次购买的F和G厂房均为3层，记者从规划图和招商中心工作人员处获悉，两栋厂房各自楼层的面积均一致，因此可以算出F和G厂房的建面分别为9756m2和6840m2，总建面为16596m2。

然而，根据远望谷公告，F和G厂房的建面分别为10380m2和7700m2，总公告建面为18080m2。也就是说，远望谷公告的建筑面积，比施工图显示的总建面多出了1484m2。

据远望谷物联网产业园招商中心工作人员向《每日经济新闻》记者介绍，“G厂房的售价是6800元/m2，F厂房的售价是7000元/m2多一点”。按照此价格来计算，这多出来的1484m2对应价值约为1025万元。远望谷最近5个会计年中有4年的扣非净利润为负数，且2019年的扣非净利润仅为556.7万元。

针对上述差距，远望谷证券办人士回应表示，“本次厂房建筑面积和占地面积最终以验收测绘部门实测载明面积以及第三方具有期货、证券从业资格资质的评估机构出具的评估报告为准。”

四川建工集团一位拥有20多年建筑经验的工地现场工程师对《每日经济新闻》记者表示，建筑物建好后的实际建筑面积，与工程施工图应该不会有误差，除非是在施工过程中的尺寸出现偏差。

他指出：“即使是施工材料上有一些微小的误差，例如，一些砖块会宽几毫米或窄几毫米，那些都是忽略不计的。如果工人按照图纸来施工，那么图纸上的尺寸是多少，实际的尺寸就应该是多少。施工单位必须是照图施工，这是最基本的。但是，在建筑竣工后，还会有测绘单位的复核，交房都是以实际测量的面积为准。一般的房地产开发商在竣工后，都会请一个第三方、有资质的机构来做测绘报告。”

“如果厂房还未修好，评估机构来评估该厂房的建筑面积，只能依据施工图。因为厂房竣工后还会出具一份竣工图。理论上来说，只要厂房在施工过程中没有设计变更，那么施工图和竣工图应该是一致的。既然厂房还未竣工就已经开始评估，那么评估机构唯一的依据就只有设计单位出具的施工图，评估的建筑面积跟施工图也就不应该有出入。另外，建筑面积的计算规则，在全国都是统一的。”该工程师对记者补充道。

◎现场调查：

(1)F、G厂房正在建设，其中4月上旬F楼尚是平地;5月中旬G楼尚在地基建设;

(2)工程施工图F、G建筑面积比远望谷公告的总建筑面积少1484m2。

谜团二：物联网产业园1期厂房建筑面积存疑

在去年远望谷向远望谷集团2.13亿转让昆山远望谷100%股权中，物联网产业园作为昆山远望谷主要资产之一，其中该园区一期厂房、办公楼等已完成了建设。

在2019年6月28日远望谷对深交所问询函的回复函中，标的资产物联网产业园一期剩余未销售和已售未结转产成品共计14项，建筑面积共计27025.77m2，总价为1.145亿元。

根据记者在这座物联网产业园内的实地观察和该产业园的招商手册，一期有办公楼/厂房总共17栋——评估报告产成品中未包含远望谷自持B6厂房和A1、A2办公楼，被评估机构国众联列在固定资产中。

将14栋产成品总建筑面积27025.77m2加上固定资产中B6、A1和A2三栋楼的总面积15698.59m2，算出评估报告中，产业园一期17栋楼的总建筑面积为42724.36m2。

另据《每日经济新闻》记者在该园区招商中心获取的《招商手册》，该产业园一期的总建筑面积为44896m2，除去门卫、垃圾房和消防泵房后共44636.34m2，与《每日经济新闻》记者在园区一期内用工具测量和计算得出的总建面相差无几。

其中一期园区内，B1~B8厂房为3层、B9~B10厂房为2层、C类型研发楼均为3层。也就是说，远望谷评估报告中的一期建筑建面，比招商手册上给出的一期建筑建面少了1911.98m2。

根据远望谷回复函中所提及的一期所有17栋建筑的均价4676元/m2计算得知，这1911.98m2建筑面积对应价格约为894万元。

◎现场调查：

(1)物联网产业园一期厂房、办公楼等总建筑面积，评估报告比招商手册数据少逾1900m2;

(2)前期公告及交易所问询函，一期所有17栋建筑的均价4676元/m2，相差面积对应价值约894万元。

谜团三：两个园区待开发面积数据“打架”

《每日经济新闻》记者注意到，在2019年6月远望谷将昆山远望谷100%股权转让给远望谷集团时，评估报告对物联网产业园、智慧文旅商业园尚未开发的土地面积评估，与此后答复交易所问询函所列出的评估面积存在明显出入。

具体来看，在远望谷2019年6月12日公布的评估报告中，国众联对“3号地昆山远望谷物联网产业园待开发出售工业用地”评估的所占土地面积为35558.63m2，对应账面价值为1298.6万元。

然而，在远望谷2019年6月28日公告的对深交所问询函的回复中却称，“3号地昆山远望谷物联网产业园待开发出售工业用地”的评估土地面积为19046.91m2，两者相差16511.72m2。

在回复函中远望谷还明确提及，“对于在产品部分，其中3号地——待开发出售工业用地评估地面价为360元/m2”，也就是说，《评估报告》对3号地平白无故多出了594.4万元的估价。

而除了3号地外，“2号地(周庄冷家湾二号地待开发出售商业用地)”的土地面积也严重不符，计算得知，两者相差6313.98m2。回复函中同样提及，“2号地待开发出售商业用地评估楼面地价为1320元/m2”，由此算出《评估报告》对2号地也平白无故多出了833.4万元估价。

从记者上述计算中得出，远望谷在两份公告中对其2号地及3号地的面积总计相差了近23000m2。综上所述，《评估报告》和回复函对于3号地和2号地的所占面积的出入，导致《评估报告》对两块地的估价总共多出了约1428万元。

对于上述评估面积的不一致，远望谷证券办对《每日经济新闻》记者回复称，评估报告中2号地块待开发出售商业用地的所占土地面积为46666.6m2，3号地产业园待开发出售工业用地的所占土地面积为35558.6m2，均是指其财务报表及审计报告中的账面值所对应的土地面积，已全部纳入到评估范围内;回复函中列示的评估土地面积仅为可销售部分所占土地的面积。

按照远望谷回复，一个是账面价值对应的土地面积，一个是可销售部分土地面积，所以两份公告中的评估面积不同，但为何不同的评估面积，对应的账面价值却相同呢?值得注意的是，两份公告中所列出的账面价值，均对应的是昆山远望谷2号地和3号地的项目的待开发土地面积——这两个项目所在宗地的总用地面积80944.3m2和66666.7m2，与《评估报告》中所称的昆山远望谷在2012年11月花7720万元所够地块总用地面积完全一致。

对于远望谷在《评估报告》和去年6月份对深交所的问询函回复中，对2号地和3号地评估面积出现巨大出入的问题，有证券律师对《每日经济新闻》记者表示：“信息披露应当及时、完整、准确，如果是同一块地，前后两次披露的面积不一致，这就有违‘准确’性的要求，属于信息披露方面存在瑕疵。”

这位律师还补充称，这具体来说对应到新《证券法》的第七十八条，即：“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

《每日经济新闻》记者还注意到，2017年12月28日，在距离昆山远望谷2公里的地方，昆山市拍出一块商服用地(昆地网[2017]挂字13号)，于2018年1月10日成交。该地块位于周庄镇高勇路西侧，土地面积1870.4m2，容积率0.8~1.0，价格为279万元，楼面地价为1492元/m2，较远望谷评估的2号地楼面地价多172元/m2。如果说两年前拍卖的土地价格是合理的，在物价和地价不断上涨的2年后，位置相近的远望谷2号地土地(智慧文旅商业园)评估价格是否公允就很值得推敲了。

◎现场调查：

(1)2019年6月12日评估报告，以及6月28日对交易所问询回函中，2号、3号所在宗地总面积，两份公告披露的数据一致;

(2)2号地、3号地，待开发用地的账面价值，两份公告数据一致;

(3)待开发用地账面价值一致，对应的却是两份公告中不同的评估土地面积。其中评估报告中2号地、3号地待开发用地总面积为8.22万m2，而问询回复函中总面积仅5.94万m2，上述两份公告披露的待开发用地面积相差2.28万m2。

谜团四：智慧文旅商业园酒店资产评估缺失？

在去年远望谷向远望谷集团2.13亿转让昆山远望谷100%股权中，智慧文旅商业园作为其中之一的主要资产，而根据2018年12月31日评估基准日，智慧文旅商业园中酒店资产，作为了投资性房产进行评估。在《每日经济新闻》记者对该酒店的实地调查中，前期的评估同样也有不少值得质疑的地方。

根据《评估报告》(基准日为2018年12月31日)和对交易所问询回复，该酒店有16间房，总建筑面积1623.53m2，评估单价为12700元/m2，评估价值为2061.88万元。

在结束对物联网产业园调查后，记者来到了智慧文旅商业园，穿过园区内迷你高球场旁的一片尚未开发的绿化地，记者来到上述酒店所在地。据了解，该酒店是由昆山远望谷投资、泰国都喜集团运营的“周庄悦云庄酒店”，按照五星级标准打造。

酒店一位客房经理向《每日经济新闻》记者介绍称，目前整个酒店包括60间客房及一个餐厅，后续包括健身中心、室内泳池等配套设施会在二期的酒店中包含，二期将于2022年开业。

根据上述客房经理提供的酒店宣传册，该酒店一期总共60间客房于2018年9月28日便正式开始营业，其中包括43间轻奢别墅客房与17间乡村别墅客房及悦云轩综合型餐厅。

另外，《每日经济新闻》记者从周庄悦云庄酒店的宣传册上发现，该酒店的60间客房分为6间老宅大床房、3间老宅双床房、5间老宅套房，2间老宅双卧套房、1间老宅高级双卧套房、7间云豪华大床房、26间云豪华双床房、4间云至尊豪华大床房、4间云至尊豪华双床房和2间云复式套房。

从图中可以看出，除了老宅双床房、老宅双卧套房以及老宅高级双卧套房外，其余所有房型的建筑面积均不等。记者根据宣传册上提供的建筑面积算出，这60间客房的总面积为2080~2681m2。

由于远望谷公告的《评估报告》中对酒店纳入评估范围的建筑面积仅有1623.53m2，因此可以算出，于2018年9月28日便开业的周庄悦云庄酒店一期的60间客房实际建筑面积比《评估报告》中多出了456.47~1057.47m2。如果按照前期评估报告给出的酒店评估单价为12700元/m2，酒店这部分多出来的价值在580万~1343万元。

换言之，在前期对酒店资产的评估中，评估报告或少计入580万~1343万元，即远望谷对这部分资产或少卖580万~1343万元。

另一方面，周庄悦云庄酒店在2018年9月28日，一期60间客房便已经开业，评估报告的基准日是2018年12月31日，那为什么评估报告只评估了一期A-3的16间酒店?

远望谷在就上述问题回复《每日经济新闻》记者置评请求时表示：“2号地(智慧文旅商业园)一期A-3酒店，总建筑面积1623.53m2，本次评估已将其所有建筑面积纳入评估范围中，根据国众联公司现场人员查勘及酒店负责人介绍，该栋酒店内部装修及设施按照高档别墅酒店建设，建筑有16个高级酒店客房(套房)。您所讲的60间客房，包括不在该宗地范围内的改造民宿17间以及2019年11月底由A2商业改造为酒店的27间客房，A2商业全部在国众联评估报告的固定资产评估范围内。”

然而，远望谷所称的A2区域27间客房于2019年11月底才由商业改造为酒店的说法，与酒店介绍手册矛盾，其官方宣传手册介绍：周庄悦云庄酒店在2018年9月28日，一期60间客房便已经全部开业。

上述信息也得到了周庄悦云庄工作人员的证实，酒店的一位销售部经理向《每日经济新闻》记者表示，一期所有的60间客房都是同一时间建的，只是对外营业的时间段有所不同。“(一期的所有客房)在我们开业(注：指2018年9月28日)之前，老早就建完了。”该销售部经理说道。此外，该销售部经理和另一位该酒店的客房部经理均向记者表示，整个酒店均为昆山远望谷投资修建。

◎现场调查：

(1)智慧文旅商业园中投资性酒店，一期共60间房，2018年9月正式营业;

评估报告截止日2018年12月31日，酒店房间为16间;

(2)60间客房总面积2080~2681m2，比评估报告多出456.47~1057.47m2;

(3)投资性酒店一期60间房均为昆山远望谷投资建设。