“妖股”中潜股份惊现神操作 向拟卖子公司提供无息借款

近一年来，中潜股份(300526，SZ;昨日收盘价123.50元)股价连续暴涨，让它成为了“最妖股票”。不过在资本市场的聚光灯下，中潜股份也逐渐显露出一系列问题。

5月15日，中潜股份公告称，拟将全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司(以下简称中潜运动)100%股权转让给自然人邓鑫，交易对价为5850万元。值得一提的是，中潜股份不仅同意中潜运动无息偿还借款，还为其提供1500万元人民币的借款担保。

对此，深交所下发问询函，要求中潜股份说明双方约定无息偿还借款的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。6月1日，中潜股份方面向《每日经济新闻》记者表示，无息偿还借款和借款担保都是交易双方谈判的条件之一，系被动提供。

“利润奶牛”沦为剥离资产

据中潜股份招股书(申报稿)，中潜运动成立于2014年4月11日，主营业务为潜水培训、潜水体验、潜水活动推广及潜水装备销售。而梳理中潜股份近年年报可以发现，中潜运动近两年可谓是公司的“利润奶牛”。

2018年及2019年，中潜股份分别实现营业收入4.01亿元和5.28亿元，净利润分别为2270万元和2767万元;而子公司中潜运动相应的营业收入分别为1.25亿元和1.23亿元，净利润为1131万元和1395万元，为中潜股份贡献了约一半的净利润。

但在今年5月15日，中潜股份公告称，拟将全资子公司中潜运动100%股权转让给自然人邓鑫，交易对价为5850万元。本次交易完成后，中潜运动不再纳入公司合并报表范围。

截至《股权转让协议》签订之日，中潜运动仍有1115.97万元借款未偿还中潜股份。中潜股份不仅为其提供了六个月内无息偿还期，还在协议签订之日起三个月内，继续为中潜运动1500万元借款提供担保。

要知道，中潜股份在大举向大数据、云计算等业务进军后，早已“囊中羞涩”，经营活动产生的现金流量净额从2018年的1.26亿元，下降近80%至2019年的2900多万元。并且，此次出售中潜运动，中潜股份也表示，是为了缓解现金流压力。

中潜股份表示，受疫情影响，中潜运动自2020年元月春节放假以来至4月底均未复工营业，致使公司一季度亏损1140.16万元。考虑到疫情对中潜运动后期的经营影响仍存在较大不确定性，因此决定出售中潜运动100%的股权。

中潜股份称系被动提供

自身现金流紧张，但是对拟剥离的子公司如此“慷慨”，中潜股份此举引来深交所的问询函。深交所要求中潜股份说明股权转让双方约定无息偿还借款的原因及合理性，公司是否采取保障措施保证上述款项的收回，是否存在损害上市公司利益的情形等。

6月1日，中潜股份回复问询函称，公司向中潜运动提供的1115.97万元借款，系以前年度上市公司为保障中潜运动业务正常开展与其产生的往来款;该借款为交易双方谈判的条件之一，为了保证中潜运动在疫情影响下业务的平稳过渡和交易达成，公司给予了六个月的无息还款期。

中潜股份还表示，就该笔借款，交易对方除了同意承担无限连带责任外，亦同意在完成工商变更登记到其名下后，将中潜运动股权质押给中潜股份作为担保，直至交易对方及中潜运动完成《股权转让协议》项下全部义务时为止。采取前述措施以保障上述款项的收回，不存在损害上市公司利益的情形。

记者注意到，中潜股份还同意在《股权转让协议》签订之日起六个月内，继续为中潜运动提供1500万元的财务资助;以及在协议签订之日起三个月内，继续为中潜运动提供1500万元的借款担保。

对此，中潜股份方面对《每日经济新闻》记者表示，上述1500万元的财务资助，原为子母公司间的拆借款，因为股权转让被动形成财务资助;而1500万元的担保和1500万元的财务资助的性质其实是一样的，“也是被动形成的，我们就是为了给它一个过渡期，不给过渡期的话，相信任何一个交易对手都是比较难接受的，谈判也很难谈下来。”