通润装备收关注函：控制权变更是否存在利益输送？-焦点速递

（原标题：通润装备收关注函：控制权变更是否存在利益输送？）

11月22日晚间，正泰电器(601877)宣布拟与一致行动人温州卓泰斥资10.2亿元，收购通润装备(002150)29.99%股份，以此成为通润装备的控股股东。正泰电器同时将向通润装备注入光伏逆变器及储能业务相关资产，通润装备当晚也披露了相关事宜。 

(相关资料图)

11月23日晚间，深交所向通润装备发出关注函，要求公司说明本次控制权变更和资产收购的一揽子方案是否合理，是否存在向关联方变相利益输送的情形。 

控制权变更涉及一揽子交易

作为国内钢制工具箱柜行业龙头企业，通润装备迎来转型关键时刻。

11月22日，公司控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人与正泰电器及其一致行动人签署股份转让协议，约定将其持有的公司1.07亿股股票（占公司总股本的29.99%）转让给后者，转让总价10.2亿元。上述事项完成后，正泰电器及其一致行动人将成为通润装备的控股股东。

在股权转让的同时，通润装备的资产收购同样值得关注。

公告显示，通润装备将以现金对价收购正泰电器、绰峰、挚者拟共同设立的合资公司100%股权，合资公司主要资产为正泰电器控制的光伏逆变器及储能业务相关资产（即正泰电源的控制权），本次收购预计构成重大资产重组。

以上两部分交易的实施互为前提条件，如果资产收购过户无法付诸实施，则控制权收购不予实施，如控制权收购最终无法付诸实施的，则资产收购交易恢复至其实施前状态。

通润装备同时公告，为解决可能存在的同业竞争问题，正泰电器与常熟市千斤顶厂约定在本次交易控制权交接日后的3个月内，双方应共同促成通润装备将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。 

收购资金是否变相来自上市公司？

这起环环相扣的控制权转让事项，也引起深交所的关注。

深交所要求公司说明，本次控股股东出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提的原因，并补充披露正泰电器及其一致行动人收购通润装备控制权的资金是否全部或部分来源于向通润装备出售合资公司股权收到的现金对价，是否属于“通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金”，是否存在变相来源于上市公司的情形。

在此基础上，深交所要求通润装备说明本次控制权变更和资产收购的一揽子方案是否合理，是否存在向关联方变相利益输送的情形。

在11月22日晚间的公告中，常熟市千斤顶厂承诺2022年度至2024年度通润装备原主营业务（不包括拟剥离资产）每年度扣非净利润均不低于6000万元。相比之下，通润装备2019年至2021年扣非后净利润分别为1.51亿元、1.31亿元、1.41亿元，2022年前三季度扣非后净利润为1.23亿元。深交所要求公司说明，常熟市千斤顶厂做出的业绩承诺大幅低于公司历史业绩的原因及合理性，以及公司主营业务和经营业绩是否预计将出现大幅下滑。

针对公司向正泰电器现金收购光伏逆变器及储能业务和向常熟市千斤顶厂出售输配电控制设备业务。深交所要求公司说明二者是否互为前提，是否构成一揽子交易。与此同时，深交所要求通润装备测算拟出售的输配电控制设备业务占公司比重情况，“出售事项是否达到股东大会审议标准。”

此番收购光伏逆变器及储能业务，并出售输配电控制设备业务之后，公司主营业务是否发生重大变化，也是深交所关注的重点问题。