聚焦IPO | 水晶光电分拆夜视丽创业板IPO：信披一致性问题需要重视商号重合情况存在风险

来源: 证券市场红周刊 ┆ 时间: 2023-01-12 19:05:03

夜视丽新材料股份有限公司（以下简称“夜视丽”）创业板上市申请日前已获受理。据悉，夜视丽系水晶光电分拆而来。截至招股书签署日，水晶光电持有夜视丽79.14%的股份，为夜视丽控股股东，在分拆上市后，夜视丽仍为水晶光电合并报表范围内的子公司。

对于夜视丽这家公司，《红周刊》此前在《夜视丽经营独立性存在不足，实控权不稳或触及审核红线》提到，该公司招股书披露的经营数据与水晶光电披露的数据有一定出入，而事实上问题并不止于此，夜视丽与大客户、供应商共用商号的情形也需要重视，背后很容易滋生隐秘的关联交易或利益输送情况的。

信披一致性问题需要重视

(资料图片仅供参考)

《红周刊》发现，除了此前已报道过的夜视丽招股书披露的经营数据与水晶光电披露的数据有一定出入外，水晶光电自身披露的夜视丽数据也存在自相矛盾情况。

依据水晶光电2019年年报，夜视丽当年的营收和净利润分别为17437.77万元、3450.90万元。与此同时，水晶光电2020年年报显示，夜视丽2019年的营收和净利润分别为17437.77万元、3045.15万元，很明显，在两份年报披露夜视丽2019年营收一致的情况下，净利润数据是有不小出入的。

若根据水晶光电2020年11月7日发布的分拆预案，夜视丽2019年的营收和净利润分别为17437.77万元、3450.90万元，显然该数据又跟2019年年报是一致的，但要按照水晶光电2022年3月15日发布的分拆预案（修订稿）来看，夜视丽2019年的营收和净利润又变为17437.77万元、3433.21万元，营收虽然一致，但净利润数据却又有了区别。

综上来看，在水晶光电多份文件中，关于夜视丽的2019年营收数据是一致的，但净利润数据却有3个版本。值得一提的是，从招股书披露的数据来看，夜视丽2019年的营收和净利润分别为17413.64万元、3556.54万元，与上述水晶光电披露的经营数据又完全无法对应。

再来看2020年，水晶光电2020年年报第30页披露，夜视丽当年营收和净利润分别为19062.21万元、3823.82万元，但同时在193页披露，夜视丽当年营收仍然是19062.21万元，但净利润却是3298.87万元。同一份公告文件中，净利润数据却自相矛盾，着实令人大跌眼镜。

不仅如此，水晶光电2021年年报显示夜视丽2020年的营收数据不变，但净利润数据为3298.87万元，与2020年年报第193页披露的净利润一致，但与2020年年报第30页披露的数据有出入。

若按照分拆预案（修订稿）来看，夜视丽营收数据不变，但净利润却是3720.31万元。综上来看，在水晶光电的三份公告文件中，关于夜视丽2020年的营收数据都是19062.21万元，但净利润数据也都有3个版本。

若再看本次夜视丽的招股书，虽然公司2020年营收数据依旧没变，但净利润却衍生出第4个版本，为3860.62万元。

2021年的情况也有类似，水晶光电2021年年报第33页显示，夜视丽营收和净利润分别为26097.12万元、5329.90万元，然而在208页又显示夜视丽营收不变的情况下，其当年的净利润却又成了4966.20万元。从分拆预案（修订稿）来看，夜视丽2021营收不变，但净利润却为5329.90万元。若从招股书来看，公司2021年净利润数据与水晶光电2021年年报第33页、分拆预案（修订稿）虽然是一致的，但无法解释与2021年年报第208页净利润数据存在出入的原因。

综上分析来看，水晶光电与夜视丽关于公司净利润数据的出入是比较大的，究竟是何种原因导致数据披露自相矛盾，还需公司进一步解释说明。要知道，分拆上市事项中信披不一致的问题不仅很容易引发市场质疑，且也是监管层审核时高度重视的问题之一。

商号重合情况存在风险

夜视丽招股书显示，公司主要从事反光材料及其制品研发、生产和销售。报告期内，公司营收的60%以上依靠外销，且客户高度集中在美国艾利、英国高士、德国欧瑞飞等反光材料企业，报告期内，前五大客户收入合计占营收比重分别为50.95%、49.07%、47.43%、45.45%，依赖性较大。

需要注意的是，夜视丽在经营中存在与大客户、供应商共用商号的情形。2019年至2021年，夜视丽的前五大客户中出现一家名为香港夜视丽的公司，为夜视丽的经销商，各期销售收入占比分别为5.78%、2.95%、2.72%。与此同时，公司还与其第一大供应商南京夜视丽共用商号，报告期各期，公司向南京夜视丽采购占比分别为22.12%、19.59%、18.92%、16.00%。

《红周刊》注意到，树脂为公司报告期内采购占比最高的原材料，但其70%以上的树脂采购来自于南京夜视丽这一家公司，树脂采购上较为依赖这家公司。两家公司历史渊源颇深，据披露，1999年夜视丽设立南京夜视丽，后因2011年公司谋求IPO，南京夜视丽从事化工类生产经营属于跨省重污染行业生产经营活动而被剥离，2011年和 2013 年夜视丽通过股权转让的形式将南京夜视丽剥离给自然人曹刚和牛正发。与此同时，公司表示曾与南京夜视丽协商解决商号重合问题，南京夜视丽考虑到化工企业更名涉及环保、安全生产等多个部门审批，手续复杂，牵涉精力过多，故双方未达成解决方案。在此背景下，双方交易的合理性和公允性显然是需要公司进一步补充披露的。

需要警惕的是，商号作为企业正常开展业务重要的资源，在经营中一旦出现管理混乱或者被他人不当使用的情形，很可能会导致拟上市公司的品牌受到负面影响，甚至因面临产品质量等问题涉诉的风险。更为重要的是，与客户、供应商共用商号背后也往往会滋生隐秘的关联交易或利益输送，这一点在往年很多出现风险的上市公司出现过。