中天蓝瑞资金短缺 东旭蓝天3.2亿收购

标的公司董事长：“要不收，公司就倒了”

按照交易方案计算，中天蓝瑞100%股权估值或在6.27亿元左右。

标的公司中天蓝瑞于2014年11月成立，设立时名称为四川中天蓝瑞环保科技有限公司。2016年12月，名称变更为“中天蓝瑞环保科技集团有限公司”，从事中小城镇、乡村污水处理项目的设备生产销售、投资、建设和运营。

据收购公告披露，中天蓝瑞对此次交易进行了业绩承诺：2017年、2018年、2019年、2020年合并报表经审计税后净利润(以扣除非经常性损益后孰低为准)分别不低于人民币7000万元、3.3亿元、4亿元、5.2亿元。

若按2018年业绩承诺的净利润3.3亿元计算，此次交易的市盈率不到2，远低于同行业收购标准。以同行业收购案为例：此前，理工环科收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司，若以第二年业绩承诺计算，市盈率为8.59;科融环境收购江苏永葆环保科技有限公司，按同样方式计算，其市盈率为10。

与同行相比，中天蓝瑞此次算得上“廉价”出售。

既然中天蓝瑞承诺2018年即可盈利3.3亿元，其控股股东为何要在2017年9月仅以3.2亿元卖掉实控权呢?

10月13日，记者依据工商资料信息，赴中天蓝瑞子公司四川立蓝环保技术开发有限公司进行走访。当日下午，公司董事长兼公司法人彭广湘，于公司总部——位于成都城南的棕榈泉写字楼内向记者表示，此次出让股权源于“中天蓝瑞资金链断裂了”，“企业签了几十亿合同，但没有钱去做”。

“签的合同越大、又没有钱，越容易出问题，必须要引进大股东来解决资金问题，这就是卖股份的初衷。为什么PE(市盈率)那么低?没有办法，他(东旭蓝天)要不去收，公司就倒了”。

此次交易是否有助于缓解公司的资金链？

“收购后就ok了”，彭广湘向记者表示：“(收购后)上市公司作为大股东负责融资，他的想法是做一个环保基金。下周我们把今年的资金计划报给他。”

10月中旬，东旭蓝天方面就收购估值问题回应新京报记者称，并购后中天蓝瑞将有更大发展空间。“如果业绩增长，(原有股东)剩余的49%股权估值也将增加，因此经双方协商，中天蓝瑞原股东愿意降低本次交易估值。”

尽管实控权出让，但彭广湘透露其出售的并非个人股份，而是中小股东股份。今年9月，中天蓝瑞做了两次工商变更，“大正方泰(中天蓝瑞原最大股东)将一些中小股东的股份收来，收了合计53%的股份，然后打包了其中的51%给卖掉”，“我不能把我个人股份给卖了。实际上出售的是中小股东的股份”，彭广湘称。

对于交易完成后的经营权如何分配，彭广湘称由自己担任董事长，“他们(东旭蓝天)派任法人和总经理”。

标的公司曾参与上市公司重组，后流产

事实上，这并非中天蓝瑞第一次与上市公司接触，2015年，当时的中天蓝瑞曾以“四川中天蓝瑞环保科技有限公司”(曾用名)的身份参与“鞍一工”重组计划。

辽宁华夏大地生态技术股份有限公司(即“华夏5”)原称鞍山第一工程机械股份有限公司(简称“鞍一工”)，前身为鞍山红旗拖拉机制造厂，于2017年1月更名。

1994年1月14日，鞍一工登陆上交所，后因连续三年亏损，于2002年9月16日被上交所终止上市。2004年5月26日，鞍一工股票在代办股份转让系统挂牌，2013年后在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2015年8月20日，鞍一工发布重组草案，拟以发行股份购买资产方式以9亿元购买四川中天蓝瑞环保科技有限公司100%股权，及北京蓝瑞熙环保科技有限公司(下称“蓝瑞熙”)100%的股权。其中，中天蓝瑞交易价格定为7.7亿元。

同时，当时的重组草案披露了交易对方承诺：交易完成后，中天蓝瑞及蓝瑞熙2015年、2016年、2017年经审计的合并报表口径下，归属净利润合计分别不低于7500万元、1亿元、1.3亿元。

2016年7月，中天蓝瑞与鞍一工的交易宣告流产。根据此次东旭蓝天收购公告，中天蓝瑞2016年净利润为3009万元，为鞍一工重组案中合计2016年业绩承诺1亿元的30.09%。

与此相对的，是中天蓝瑞在交易总价中的高占比。依重组草案，中天蓝瑞交易价格定为7.7亿元，占9亿元交易总价的85.56%。

尽管上述交易最终未能成行，但在此次与东旭蓝天的交易中，中天蓝瑞仍旧调高了业绩承诺。

收购公告显示，业绩承诺方保证中天蓝瑞在2017至2020年净利润分别不低于7000万元、3.3亿元、4亿元、5.2亿元。这意味着，2018年至2020年标的公司净利润增长率分别能达到371.43%、21.21%、30%。

对于完成此次业绩承诺的可能性，彭广湘10月13日向新京报记者表示：“合同已经在手，有钱就能完成，今年7000万净利润是没问题的。”

新京报记者 孙旭龙 赵毅波